深交所：关于做好中小板公司2006年报工作通知

　　各中小企业板上市公司：

　　为做好公司2006年年度报告(以下简称“2006年报”)的编制、报送和披露工作，现就有关事项通知如下：

　　一、公司应当组织全体董事、监事、高级管理人员和其他相关人员认真学习《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2005年修订)》，贯彻落实《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发〔2006〕136号)，严格执行中国证监会和本所2006年新发布的相关文件，及时编制、报送和披露2006年报。

　　二、公司应当在2007年4月30日前披露2006年报，且披露时间不得晚于2007年第一季度报告的披露时间。

　　2007年1月1日至4月30日期间新上市的公司，在招股说明书、上市公告书中未披露经审计的2006年度财务会计资料的，应当于2007年4月30日前披露2006年报。

　　三、公司预计在2007年4月30日前无法披露2006年报的，应当在2007年4月15日前向本所提交书面报告，说明不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限并予以公告。本所自2007年5月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其2006年报公布后复牌，并对公司及相关人员进行公开谴责。

　　四、本所根据公司的预约统筹安排2006年报的披露时间。公司应当按照本所安排的时间披露年报，因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请。本所原则上只接受一次变更申请。

　　五、年报预约披露时间在2007年3月和4月的公司，应当在2007年2月28日前按照《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》和相关临时公告内容与格式指引的规定编制并披露2006年度业绩快报。

　　六、公司在披露年报前预计2006年度净利润为负值或经营业绩与上年相比大幅变动但未进行业绩预告，或2006年度经营业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应当在2007年1月31日前及时披露业绩预告、业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。在2007年1月披露年报或年度业绩快报的公司，可以不披露业绩预告和业绩预告修正公告。

　　七、在2006年报编报期间，公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有保密义务。在年报披露前，任何人不得以任何形式对外泄漏年报内容。

　　八、公司应当按照证监发〔2006〕136号文的规定，结合新企业会计准则的规定及自身业务特点，在2006年报全文的“管理层讨论与分析-对公司未来发展的展望”中详细分析并披露执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响，并按照附件1的格式在年报摘要6.1.1中披露相关内容。

　　公司还应按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和证监发〔2006〕136号文的要求，在2006年度财务会计报告的“补充资料”和年报摘要9.2中披露“新旧会计准则股东权益差异调节表”和会计师事务所的审阅意见。

　　九、公司董事会应当按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》的要求编写并以临时公告的形式披露《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》，聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。公司应当将专项审核报告作为年报附件在本所指定网站披露，并在年报全文中披露专项审核的结论性意见，如果审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”，还应当在年报全文中披露差异原因和整改措施。

　　募集资金投资项目出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第14条、第15条所列情形的，公司应当在董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》和年报全文中披露有关情况及拟采取的措施。

　　公司应按附件2的格式在年报摘要6.4中披露募集资金使用的相关内容。

　　十、实施了股权分置改革的公司，应当在年报全文“重要事项”中详细披露原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况，限售股份持有人出售所持股份情况及是否遵守了《上市公司股权分置改革管理办法》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等规定并履行了在股权分置改革过程中做出的承诺，并按附件3的格式在年报摘要7.6.1和7.6.2中披露相关内容。

　　十一、公司自查发现存在《中小企业板投资者权益保护指引》第44条所规定的损害投资者权益情形的，应在年报全文“重要事项”中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的措施。保荐机构和保荐代表人须就公司对上述事项披露的真实性、准确性、完整性发表独立意见。

　　十二、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人如在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形，应当在年报全文“重要事项”中做出说明。

　　十三、报告期内实施股权激励计划的公司，应当按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》第42条的规定在年报全文“公司治理结构”中披露股权激励计划的实施情况及对公司财务状况和经营成果的影响。

　　十四、公司应当在年报全文“公司治理结构”中披露公司内部审计制度的建立和执行情况，包括机构设置、人员安排、工作职能以及工作成效等。

　　十五、公司应当在年报全文“公司治理结构”中披露公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板块上市公司董事行为指引》履行职责的情况，并按照本通知附件4的格式在年报摘要5.2中披露报告期内董事出席董事会会议的情况。

　　十六、公司2006年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在审议通过年报的董事会公告中披露原因、未分配利润的用途和使用计划以及独立董事对此发表的独立意见。

　　十七、公司独立董事应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见，并在年报全文“重要事项”中披露。

　　十八、独立董事应当向公司年度股东大会提交2006年度述职报告，内容至少包括：出席董事会及股东大会的次数及投票情况；发表独立意见的情况；对公司进行现场调查的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作；公司存在的问题及建议；本人联系方式。

　　独立董事年度述职报告应当与年报同时在本所指定网站披露。

　　十九、公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(2004年修订)的规定，在2006年度会计报表附注中披露非经常性损益的内容，并要求会计师事务所对非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。

　　二十、公司应当根据证监发〔2003〕56号文的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。该专项说明应当与年报同时在本所指定网站披露。

　　二十一、公司2006年度发生大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情形的，应当在年报全文“重大事项”中披露非经营性资金占用的发生、收回以及对相关人员的责任追究情况，并按附件5的格式在年报摘要7.4.3中披露相关内容。

　　二十二、公司全体董事和高级管理人员应当对2006年报内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。如有董事或高级管理人员对年报内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议，应当在书面意见中做出明确的声明、陈述理由以及本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施并公告。

　　二十三、公司监事会应当对2006年报进行审核，并以决议方式对年报内容的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。

　　二十四、公司应当在董事会审议通过本次年报后两个工作日内向本所提交下列文件：

　　1.经公司法定代表人签字、公司盖章的2006年报全文及其摘要；

　　2.董事会决议公告、监事会决议公告、董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项说明及其他临时公告；

　　3.董事会决议、监事会决议；

　　4.会计师事务所出具的2006年度审计报告、对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明、对公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告、关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告；

　　5.独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见、年度述职报告、对董事会未做出现金利润分配预案的独立意见(如适用)；

　　6.载有本次年报的Word文件、Excel文件、Pdf文件和财务数据的报送系统生成文件(公司应当使用“深交所上市公司定期报告制作系统新版3.0”或以上版本的软件制作该文件和年报摘要，软件如有更新版本须及时升级)；

　　7.本所要求的其他文件。

　　公司应当在年报披露前一个交易日下午3∶30前，通过专人报送或网上业务专区远程上传的方式将上述文件送达本所。通过“网上业务专区”报送年报相关文件的公司，应当将年报、董事会决议、监事会决议、会计报表、审计报告、募集资金存放与使用情况专项审核报告、独立董事意见等文件的签字盖章页通过传真提交本所。经本所登记确认后，公司应当自行在指定报刊披露年报摘要，并在本所指定网站披露年报全文。

　　二十五、公司2006年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告的(包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的无保留意见)，公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交有关文件。

　　二十六、报告期内公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，公司应当在报送年报的同时向本所提交包括董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，同时提交会计师事务所对上述变更、更正的有关说明，包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，应当说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；是否与前任会计师事务所和前任管理层进行了必要的沟通等。

　　公司在本次年报中因重大会计差错更正追溯调整以前年度财务数据的，应当根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求，在年报披露之前或与年报同时以临时报告的形式予以披露。

　　二十七、公司应当在2006年报披露后十个交易日内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应提前两日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间不少于2个小时，公司董事长(或总经理)、财务负责人、董事会秘书、独立董事(至少1名)、保荐代表人(至少1名)应当出席会议。

　　二十八、本所对公司年报进行事前登记、事后审核。对于年报中存在的错误、遗漏或误导，公司应当及时刊登补充、更正公告，并在指定网站上披露补充、更正后的年报全文。

　　特此通知

　　深圳证券交易所

　　二○○六年十二月二十八日