传化股份(002010)公布收购报告书

　　上市公司名称：浙江传化股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票 简称：传化股份

　　股票 代码：002010

　　收购人 名称：传化集团有限公司

　　住 所：浙江杭州萧山宁围镇

　　通讯 地址：浙江杭州萧山宁围镇

　　

邮政 编码：311215

　　联系 电话：0571-82602688

　　联 系 人：冯国祚先生

　　签署日期：二〇〇六年八月八日　　

　　收购人声明

　　一、收购人系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称《准则16号》)及相关的法律、法规和部门规章的规定编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的浙江传化股份有限公司的股份情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式直接持有、控制浙江传化股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《收购办法》，只有中国证监会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行；本次收购行为尚须获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　重要提示

　　一、截止本报告书签署之日，徐传化先生持有14，025，000股传化股份的股份，占传化股份总股本的11.69%；徐冠巨先生持有25，075，000股传化股份的股份，占传化股份总股本的20.90%；徐观宝先生持有14，450，000股传化股份的股份，占传化股份总股本的12.04%。徐传化先生与徐冠巨先生、徐观宝先生系父子关系，共同作为传化股份的实际控制人合计持有53，550，000股传化股份的股份，占传化股份总股本的44.63%。

　　二、徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生系传化集团的共同出资人。其中，徐传化先生出资42，000，000元，占传化集团注册资本的24.70%，徐冠巨先生出资64，000，000元，占传化集团注册资本的37.65%，徐观宝先生出资64，000，000元，占传化集团注册资本的37.65%。

　　截止本报告签署之日，传化集团持有7，650，000股传化股份的股份，占传化股份总股本的6.38%。徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生通过传化集团控制该股份。

　　三、本次股份变动的方式为：徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其各自持有的传化股份的股份(合计53，550，000股)，根据浙江勤信资产评估有限公司以本次增资为目的出具的“浙勤评报字【2006】第55号” 《浙江传化股份有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(评估基准日为2006年6月30日)确定的净资产情况，向传化集团有限公司增资230，000，000元。增资后，传化集团持有传化股份的股份由7，650，000股变动为61，200，000股，占传化股份总股本的比例由6.38%变动为51%，成为传化股份的第一大股东。徐冠巨先生、徐观宝先生、徐传化先生通过传化集团控制61，200，000股传化股份的股份，占传化股份总股本的比例为51%，仍为传化股份的实际控制人，并且增资前后其实际持有、控制的传化股份的股份不发生变化。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本次收购 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其持有的5，355万股浙江传化股份有限公司的股份向传化集团有限公司增资的行为

　　要约收购 指收购人以要约方式向浙江传化股份有限公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约收购义务

　　徐传化父子 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生

　　收购人 指传化集团有限公司

　　传化集团 指传化集团有限公司

　　传化股份 指浙江传化股份有限公司

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　招股说明书 指《浙江传化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》〔已在巨潮咨讯网站(http：／／www.cninfo.com.cn)上全文披露〕

　　元 指人民币元

　　本报告书　　　　　　　 指浙江传化股份有限公司收购报告书

　　第一节 收购人介绍

　　一、基本情况

　　收 购 人 名 称：传化集团有限公司

　　注 册 地：杭州萧山宁围镇

　　注 册 资 本：人民币17，000万元

　　营业执照注册号：3301812410461

　　企 业 类 型：有限责任公司

　　经 营 范 围：批发、零售；日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品和易制毒化学品)，农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品、化工原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务(国家专项审批的除外)；企业咨询服务

　　成 立 日 期：1995年6月29日

　　经 营 期 限：自1995年6月29日至 2015年6月29日

　　国税 登记 证号：浙国税字330181253908703号

　　地税 登记 证号：浙地税字330181253908703号

　　二、产权和控制关系

　　(一)传化集团股东持股情况

　　徐传化与徐冠巨、徐观宝三位股东，为父子关系。

　　(二)传化集团的股权控制关系图：

　　(三)传化集团主要业务情况及关联企业

　　传化集团成立于1995年6月29日，是一家以化工、农业、物流、投资四大事业领域为核心，资本运营与实业经营互动发展的现代企业集团。

　　本公司主要关联企业介绍如下：

　　1、浙江传化股份有限公司

　　住所：杭州市萧山经济技术开发区

　　法定代表人：徐冠巨

　　注册资本：人民币12，000万元

　　经济性质：股份有限公司

　　经营范围：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)

　　股东名称及持股比例：

　　2、杭州传化华洋化工有限公司

　　住所：杭州市萧山经济技术开发区鸿达路125号

　　法定代表人：吴建华

　　注册资本：人民币2000万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售，经营本企业自产产品及技术的进出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

　　股东名称及持股比例：

　　3、浙江传化物流基地有限公司

　　住所：杭州钱江二桥萧山出口处

　　法定代表人：徐冠巨

　　注册资本：人民币6500万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿，汽车配件。

　　股东名称及持股比例：

　　4、杭州传化花王有限公司

　　住所：杭州市萧山经济技术开发区

　　法定代表人：徐冠巨

　　注册资本：3837万美元

　　经济性质：中外合资经营企业

　　经营范围：洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及相关产品的加工、制造并提供售后服务；皂类产品、纸制品、妇女卫生用品、婴儿用品、消毒液的批发并提供售后服务；销售本公司生产的产品及花王在中国投资的外商投资企业生产的同类产品并提供售后服务；工业洗涤剂的制造、加工。

　　股东名称及持股比例：

　　5、浙江传化江南大地发展有限公司

　　住所：杭州市萧山钱江农场

　　法定代表人：徐冠巨

　　注册资本：人民币12000万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：农产品、水产品、畜禽产品、种子、种苗的生产、加工，旅游服务、教育培训、餐饮服务、住宿，农业科研。

　　股东名称及持股比例：

　　6、浙江传化生物技术有限公司

　　住所：浙江省农业高科技示范园区

　　法定代表人：徐冠巨

　　注册资本：人民币 10285.8007万元

　　经济性质：有限公司

　　经营范围：农业、生物技术的研发、服务及转让，种子、种苗、花卉的生产、加工、销售，蔬菜水果的种植、销售，农用材料(不含国家专营专控的产品)、园艺设施及设备的销售，园林绿化工程的施工

　　股东名称及持股比例：

　　7、浙江绿都房地产开发有限公司

　　住所：杭州萧山市心中路767号绿都世贸广场

　　法定代表人：徐冠巨

　　注册资本：人民币10000万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、销售。

　　股东名称及持股比例：

　　8、浙江海源投资有限公司

　　住所：杭州市庆春路11号15层A-1室

　　法定代表人：徐观宝

　　注册资本：人民币 20000万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：为中小企业提供担保服务(不含金融业务)、投资管理、经济信息咨询服务(不含证券、期货咨询)

　　股东名称及持股比例：

　　9、杭州传化涂料有限公司

　　住所：杭州市萧山经济技术开发区鸿达路125号

　　法定代表人：徐观宝

　　注册资本：人民币1000万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：生产、销售建筑涂料、防水剂、油漆。

　　股东名称及持股比例：

　　10、杭州传化贸易有限公司

　　住所：杭州钱江二桥萧山出口处浙江传化物流基地

　　法定代表人：徐观宝

　　注册资本：人民币500万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：化工原料进出口、销售。

　　股东名称及持股比例：

　　11、杭州传化涂装有限公司

　　住所：萧山经济技术开发区桥南区块

　　法定代表人：徐观宝

　　注册资本：人民币100万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：各类工程式的油漆、涂料作业(涉及许可证凭证经营)；销售；建筑装饰材料

　　股东名称及持股比例：

　　12、宁波峙岭化工有限公司

　　住所：大榭峙岭山庄别墅2号楼

　　法定代表人：徐观宝

　　注册资本：人民币200万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：化工原料(除危险品)、石油制品(除成品油)、日用化工产品、机电产品(除轿车)、金属材料的销售

　　股东名称及持股比例：

　　13、杭州传化储运有限公司

　　住所：杭州钱江二桥萧山出口处

　　法定代表人：徐传化

　　注册资本：人民币 380万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：普通货物运输、危险品运输，仓储、汽车内修(涉及许可证的凭证经营)

　　股东名称及持股比例：

　　说明：准备注销，手续正在办理之中。

　　14、杭州传化大地酒店有限公司

　　住所：浙江省农业高科技示范园区

　　法定代表人：朱肖祥

　　注册资本：人民币300万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：住宿、中式餐、理发、生活美容、棋牌、商场

　　股东名称及持股比例：

　　15、杭州传化大地旅行社有限公司

　　住所：浙江省农业高科技示范园区

　　法定代表人：朱肖祥

　　注册资本：人民币50万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：国内旅游业务，票务、会务服务，其他无需审批的合法项目

　　股东名称及持股比例：

　　说明：准备注销，手续正在办理之中。

　　16、杭州申宇房地产开发有限公司

　　住所：萧山区城厢街道育才路638号

　　法定代表人：徐观宝

　　注 册资本：人民币1000万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发经营(凭资质证书经营)，市政工程，室内外装潢，园林绿化，经销，建筑材料，建筑装饰材料，水暖管道

　　股东名称及持股比例：

　　17、上海潮涌化工有限公司

　　住所：浦东新区东方路989号3楼

　　法定代表人：徐观宝

　　注册资本：人民币300万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：化工原料及产品(除危险品)、金属材料、橡塑制品、五金交电、机电产品、仪器仪表、日用百货的销售，以上相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

　　股东名称及持股比例：

　　18、杭州传化大地园林工程有限公司

　　住所：浙江省农业高科技示范园区

　　法定代表人：徐观宝

　　注册资本：人民币500万元

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：市政园林工程施工；环境绿化，绿化养护工程施工；园林设计；苗木种植；经销；苗木、花卉盆景；国家政策允许的农副产品；一般信息咨询服务；其他无需审批的合法项目。

　　股东名称及持股比例：

　　19、苏州传化物流基地有限公司

　　住所：苏州市白洋湾大街251号

　　法定代表人：姚文通

　　注册资本：10000万元人民币

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：普通货运、国际集装箱运输、国内集装箱运输、零担货物运输、物流服务、货运代办、流通加工、信息配载、仓储服务、货物包装、货物中转、货物联运、普通搬运装卸。

　　股东名称及持股比例：

　　20、浙江新安化工集团股份有限公司

　　住所：浙江省建德市新安江镇

　　法定代表人：王伟

　　注册资本：28，678.6537万元

　　经济性质：上市股份有限公司

　　经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务，汽车运输业务。化工、石油化工工程的施工，设备及机组的维修、保养(限分支机构经营)。

　　股东名称及持股比例：

　　三、股东基本情况

　　1、徐传化

　　徐传化，男，1935年6月出生，中共党员，？身份证号：330121350602163。

　　工作经历：1949———1971，党湾前村、宁围宁新村务农；1972———1986，宁围搬运队、宁围磷肥厂；1987———1992，宁新合作净洗剂厂厂长；1993———1995，杭州传化化学制品有限公司董事长；1996———2004，浙江传化集团有限公司董事长；2005———至今，传化集团有限公司董事局主席。

　　2、徐冠巨

　　徐冠巨，男，1961年7月出生，研究生，高级经济师，身份证号：330121610727161。全国政协委员，浙江省工商联会长，浙江省政协副主席。

　　工作经历：1980———1985，浙江省萧山宁围镇乡企工作；1986———1992，宁新合作净洗剂厂，技术员、企业经营厂长；1993———1995，杭州传化化学制品有限公司总经理；1996———2004，浙江传化集团有限公司总裁；2005———至今，传化集团有限公司董事长。

　　3、徐观宝

　　徐观宝，男，1957年5月出生，中共党员，研究生学历。身份证号：330121570527161。

　　工作经历：1978———1987，宁围中学任教；1988———1992，宁新合作净洗剂厂；1993———1995，杭州传化化学制品有限公司副总经理；1996———2002，浙江传化集团有限公司副总裁；2003———至今，传化集团有限公司副董事长。

　　收购人的实际控制人为徐传化与徐冠巨、徐观宝父子。

　　四、最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　传化集团近五年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、董事及高级管理人员介绍

　　传化集团董事及高级管理人员基本情况如下：

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署日，传化集团持有：河北宝硕股份有限公司境内法人股27，708，513股，占该公司总股本的6.72%；浙江新安化工集团股份有限公司境内法人股68，509，000股，占该公司总股本的23.89%。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人及其关联方持有、控制传化股份的股份情况

　　截止本报告书签署之日，传化集团及其关联方持有、控制传化股份的股份情况如下：

　　传化集团原持有7，650，000股传化股份的股份，传化集团的出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其各自持有的14，025，000股、25，075，000股、14，450，000股传化股份的股份向传化集团有限公司增资，增资完成后，传化集团共计持有61，200，000股传化股份的股份，占传化股份总股本的51%，徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生仍为传化股份的实际控制人。

　　二、收购人对传化股份的其他股份表决权的行使产生的影响情况

　　由于传化股份的实际控制人在传化集团增资完成后仍为徐传化父子三人，因此传化集团增资对传化股份其他股份表决权的行使不产生任何影响。

　　三、本次传化集团增资情况

　　传化集团出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生于2006年8月8日签订了《传化集团有限公司增资协议书》，主要内容如下：

　　1、增资人为传化集团出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生。

　　2、增资人以其各自持有的传化股份的股份对传化集团进行增资。根据浙江勤信资产评估有限公司以本次增资为目的出具的“浙勤评报字【2006】第55号” 《浙江传化股份有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》所确定的传化股份在评估基准日2006年6月30日的净资产情况，各增资人对传化股份的持股数、持股比例和享有的权益如下：

　　3、增资人一致同意本次增资新增出资人民币230，000，000.00元，增资总金额为人民币390，821，287.50元。各增资人的增资情况如下：

　　4、本次增资完成后，传化集团注册资本为：人民币400，000，000.00元(大写：肆亿元整)。

　　5、本次增资完成后，传化集团所有股东对公司出资额和占注册资本的比例为：

　　6、增资人的出资及各自持有的传化股份的过户手续于本协议生效之日起九十日内完成。

　　7、本协议于协议各方签字之日起成立，自中国证券监督管理委员会豁免要约收购传化股份股票义务之日起生效。

　　四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，徐传化父子向传化集团增资的传化股份合计53，550，000股股份不存在质押、冻结等权利限制。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、在提交本报告书前六个月内，传化集团没有买卖传化股份挂牌交易股份的行为。

　　二、在提交本报告书前六个月内，传化集团的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖传化股份挂牌交易股票的行为。

　　第四节 其他重大事项

　　一、关于股权分置改革相关事项所作承诺的履行

　　为继续履行传化股份股权分置改革时对流通股股东所作承诺，传化集团及实际控制人徐传化父子就原传化股份股权分置改革相关事项所作承诺的履行作出相关承诺。

　　1、徐传化父子承诺：

　　(1)本人于2005 年8月4日就传化股份股权分置改革的相关事项所作承诺对本人继续具有法律约束力。

　　(2)本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证采取一切必要的、有效的措施敦促或促使传化集团遵守股权分置改革的法律、法规关于股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使传化集团继续履行本人就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使传化集团继续履行其自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。

　　(3)本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证不以任何形式直接或间接地使传化集团违反本人及传化集团自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。

　　(4)本人将依据有关法律、法规的规定履行传化集团增资所涉及的信息披露义务。

　　(5)传化集团增资完成后，在传化集团所持传化股份之股份限售流通期满前的任何时间内，本人不转让持有的传化集团全部或部分股权。

　　2、传化集团承诺：

　　(1)传化集团在增资完成后，将继续履行传化集团就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺，包括：

　　持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，持有公司总股本百分之五以上股权的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总股本比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超百分之十；

　　自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守上述承诺的前提下，不会在25.00元／股的价格(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。目前减持价格经过除权处理后为16.57元／股)以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。

　　(2)传化集团在增资完成后，就徐传化父子原各自持有的传化股份的股份之处置事项，继续履行徐传化父子在传化股份股权分置改革时所作的承诺。徐传化父子的相关承诺同上。

　　(3)传化集团在增资完成后，保证继续履行徐传化父子作为传化股份发起人股东所应履行之全部义务。

　　(4)传化集团将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。

　　二、其他重大事项

　　收购人认为，本报告书已按有关规定对本次增资的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　第五节 收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：传化集团有限公司

　　法定代表人：徐传化

　　签署日期：二〇〇六年八月八日

　　第六节 备查文件　　

　　一、备查文件目录

　　(一)传化集团的企业法人营业执照和税务登记证；

　　(二)徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生的身份证复印件；

　　(三)传化集团董事及高级管理人员的名单及身份证明；

　　(四)传化集团关于本次增资的股东会决议；

　　(五)传化集团2003年财务会计报告、2004年财务会计报告、2005年财务会计报告(包括

审计意见、财务报表和附注)；

　　(六)原材料采购协议及补充协议；

　　(七)运输服务协议及补充协议；

　　(八)增资协议书；

　　(九)传化集团关于本次增资有关情况的说明；

　　(十)传化集团及其董事、高级管理人员，以及上述人员的亲属的名单及其持有、买卖传化股份的股份的证明文件；

　　(十一)徐传化父子、传化集团出具的承诺函；

　　(十二)杭州萧然

会计师事务所关于同意引用审计报告内容的函。

　　二、备查文件可在以下地点查阅

　　备置地点一：深圳证券交易所

　　备置地点二：浙江传化股份有限公司

　　住所地：杭州市萧山经济技术开发区

　　联系人：金燕

　　联系电话：0571-8287299１

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