GST太光(000555)关于收购报告书摘要

　　重要事项

　　上市公司名称：深圳市太光电信股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：GST太光(资讯 行情 论坛)

　　

股票代码：000555

　　

邮政编码：518052

　　联系电话：(0755)26037327

　　联系人：刘昌明

　　收购人名称：深圳市纳伟仕投资有限公司

　　注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211

　　通讯地址：深圳市福田区联合广场A座3909

　　邮政编码：518026

　　联系电话：(0755)82910641、82910624

　　收购人名称：厉天福

　　联系电话：(0755)82910641

　　本报告书签署日期：2006年8月2日

　　收购人声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写而成；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的深圳市太光电信股份有限公司的股份；

　　三、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市太光电信股份有限公司的股份；

　　四、收购人签署本报告已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　五、本次收购须获得中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行；

　　六、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　七、本收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本次收购完成后，收购方将对深圳市太光电信股份有限公司进行资产重组，将收购方的经营性资产通过上市公司向特定对象发行新股购买资产的方式注入上市公司，深圳市太光电信股份有限公司的主营业务将扩展到数码视听娱乐产品的研发、生产和销售。提请广大投资者关注由于上市公司主营业务变更所带来的投资风险。

　　第一节 释义

　　本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　收购人/本公司/纳伟仕投资指深圳市纳伟仕投资有限公司

　　申昌科技指深圳市申昌科技有限公司

　　上市公司/太光电信指深圳市太光电信股份有限公司

　　纳伟仕指惠州市纳伟仕科技有限公司

　　本次收购指纳伟仕投资与个人股东厉天福分别受让申昌科技

　　(自然人股东汤道喜持股51%，徐国富持股49%)

　　51%和49%的股权,申昌科技成为纳伟仕投资的控

　　股子公司，申昌科技有限公司持有太光电信21.95%

　　的股份。受让完成后，纳伟仕投资成为上市公司实

　　际控制人的行为。

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　本报告/本报告书指深圳市太光电信股份有限公司收购报告书

　　元指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　(一)深圳市纳伟仕投资有限公司

　　法定代表人：厉天福

　　注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园B栋2211

　　注册资本：10，000万元人民币

　　设立日期：2004年7月22日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：在取得合法使用权的土地上进行房地产开发、投资兴办实业、电子产品、有限网络、通讯产品光视频产品数码录音、录象产品的设计开发与销售、国内商业、物质供销业(不含限制项目及专营、专控、专卖商品)；从事货物进出口、技术进出口。

　　经营期限：自2004年7月22日至2014年7月22日

　　税务登记证号码： 440301764963448(国税)、440304764963448(地税)

　　主要股东： 1、厉天福

　　2、厉树辉

　　通讯方式： 深圳市福田区联合广场A座3909

　　深圳市纳伟仕投资有限公司前身为“深圳市纳伟仕科技发展有限公司”，于2004年7月22日成立，注册资本为500万。2005年12月6日，股东同比例增资，公司注册资本由500万人民币增加至1亿人民币(根据2005年12月2日，深圳新洲会计师事务所出具的“深新洲内验字(2005)第846号”验资报告，2005年12月2日全体股东以货币出资新增注册资本95，000，000.00元，深圳市纳伟仕科技发展有限公司的注册资本由人民币5，000，000.00元增加至人民币100，000，000.00元)，同时公司名称由“深圳市纳伟仕科技发展有限公司”更改为“深圳市纳伟仕投资有限公司”，变更后公司的股本结构如下：

　　(二)个人股东厉天福

　　厉天福，出生于1969年，籍贯浙江金华，毕业于华南理工大学无线电系。曾任中欧电子(惠州)有限公司(PHILIPS属下企业)开发项目主管， 1993年创办了惠州金隆电子有限公司任董事长、总经理，1997年创办了惠州市纳伟仕视听科技有限公司任董事长、总经理，以及创办了纳伟仕国际(香港)有限公司、深圳市纳伟仕投资有限公司等企业。

　　二、收购人产权及关联关系

　　深圳市纳伟仕投资有限公司股东为两个自然人，厉天福及厉树辉，厉天福为实际控制人，其中厉天福出资人民币9000万元，占90%的股权，厉树辉出资人民币1000万元，占10%的股权。

　　(一)收购人股权结构图

　　(二)收购人股东之间的关系

　　深圳市纳伟仕投资有限公司两个自然人股东厉天福及厉树辉为父子关系，厉树辉为厉天福之父。

　　(三)收购人关联企业情况

　　收购人的实际控制人厉天福主要控制的企业如下：

　　1、深圳市纳伟仕投资有限公司

　　2、纳伟仕控股有限公司

　　纳伟仕控股有限公司成立于2003年10月31日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本五万美元，厉天福先生持有该公司95%的股权，厉树辉先生持有该公司5%的股权。

　　3、惠州市纳伟仕科技有限公司

　　惠州市纳伟仕科技有限公司是经《广东省人民政府商外资粤惠合资证字［2004］0018号》批准设立的中外合资企业，2004年4月12日取得惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(企合总字第005100号)，注册资本为2000万元人民币；公司住所在广东省惠州市；法定代表人为厉天福；经营范围：设计、生产、销售数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、数字音、视频编解码设备、数字音频广播发射设备等，产品在国内外市场销售。

　　4、纳伟仕(国际)香港有限公司

　　纳伟仕(国际)香港有限公司成立于2004年11月10日，注册地为香港，注册资本1000万港币，法定代表人为厉天福先生。

　　5、现代照明电气(惠州)有限公司

　　现代照明电气(惠州)有限公司成立于2005年7月6日，是由厉天福先生在香港独资设立的韩国现代照明电气(国际)股份有限公司作为唯一出资人，在惠州登记注册的外商独资企业(港资)。注册资本200万港币。经营范围为：设计、开发、制造、销售照明电器产品及其零配件。

　　三、 收购人合法经营情况

　　收购人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚；收购人及其实际控制人最近五年也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　四、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

　　本次收购前，收购人未持有、控制上市公司股份。本次收购完成后，纳伟仕投资和厉天福合计将持有申昌科技100%的股权，申昌科技持有上市公司太光电信1，989.71万股，占上市公司已发行股份的21.95%，厉天福将成为被收购公司的实际控制人。

　　二、本次股权转让协议的基本内容

　　(一)协议当事人

　　1、转让方：汤道喜和徐国富

　　2、受让方：深圳市纳伟仕投资有限公司和厉天福

　　(二)转让标的

　　汤道喜和徐国富所持有的申昌科技100%股权，申昌科技持有上市公司太光电信1，989.71万股，占上市公司已发行股份的21.95%

　　(三)定价依据、价格及支付方式

　　1、转让方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的申昌科技100%的股权，转让给受让方，股权转让价款总计为人民币2元。受让方同意按照前述约定受让股份，转让完成后，受让方合计间接持有太光电信21.95%的股份。

　　2、因协议项下的股权转让而发生的相关税费，按照有关法律的规定由转让方和受让方各自承担；本次股权转让的相关核准手续和变更登记手续由股权转让双方共同负责办理。

　　(四)协议的生效条件及变更、解除条件

　　1、生效条件

　　(1)本次转让自双方签字盖章之日起生效；

　　(2)本次股权转让需要取得中国证监会无异议函。

　　2、变更、解除条件

　　(1)协议的变更，必须经协议双方共同协商，并订立书面变更协议后方能生效。如下不能达成一致，协议继续有效；

　　(2)任何一方重大违约时，守约一方有解除协议的权利；

　　(3)双方一致同意解除协议时，须订立书面协议。

　　(五)违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。

　　三、收购人其他应当披露的情况

　　1、在本次股权转让完成后，汤道喜、徐国富将不再持有太光电信的任何股份。由于本次股权转让后，实际控制人将变更为纳伟仕投资，而最终控制人是厉天福。因此，本次股权转让将会导致太光电信控制权的转移。依照《收购管理办法》以及相关规定，在本次股权转让前，汤道喜、徐国富经过对股份受让人纳伟仕投资和厉天福的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为纳伟仕投资和厉天福符合受让的条件。

　　2、收购人不存在对太光电信的负债，太光电信也未为收购人的负债提供任何担保，也不存在损害太光电信利益的其他情形。

　　3、本次股权转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人及关联方在提交本报告之日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份的行为

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告签署日前六个月内不存在买卖上市公司挂牌交易股份情况。

　　声 明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：深圳纳伟仕投资有限公司

　　法定代表人：厉天福

　　二○○六年 月 日

　　收购人：厉天福

　　二○○六年 月 日

　　声 明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　广东信达律师事务所(盖章)

　　负责人：

　　经办律师签字：尹公辉

　　二○○六年 月 日

　　收购人：深圳市纳伟仕投资有限公司

　　法定代表人：

　　二○○六年 月 日

　　收购人：厉天福

　　二○○六年 月 日

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