航天电器(002025)董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器(资讯 行情 论坛)股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第五次会议通知于2006年7月20日以书面、传真和电子邮件方式发出，2006年7月29日上午9：00 在公司办公室以通讯表决方式召开，会议由董事长曹军主持。会议应出席董事9 人，亲自出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和部分高管人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　公司已于2005年11月1日成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。公司董事会根据相关规定，对公司2005年经营情况和相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华回避表决，由5名非关联董事进行表决。

　　1、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的发行方式。

　　发行方式：非公开发行。

　　2、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的类型。

　　本次发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

　　3、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的股票面值。

　　股票面值：人民币1.00元／股。

　　4、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的发行数量。

　　发行数量：本次非公开发行新股数量最多不超过3000万股(含3000万股)具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　5、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的发行价格。

　　发行价格：不低于定价基准日(审议本次非公开发行之股东大会召开日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会确定。

　　6、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的发行对象。

　　发行对象：证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他机构投资者等特定投资者。发行对象不包括境外战略投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于100 万股，超过100 万股的必须是10 万股的整数倍。本次非公开发行股票的发行对象不超过10名。本次非公开发行的股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　7、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的募集资金用途。

　　募集资金用途：本次发行预计募集资金4亿元，用于对苏州华旃航天电器有限公司进行增资和出资设立贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)两个项目

　　上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决，募集资金超过部分用于补充公司的流动资金。

　　8、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票后的未分配利润安排。

　　未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票决议有效期限。

　　本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起十二个月内有效。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　全体董事一致同意提请股东大会批准：授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　7、办理本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　8、证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。另外，公司本次向特定对象非公开发行股票方案须得到中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》；

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华回避表决，由5名非关联董事进行表决。

　　(一)对苏州华旃航天电器有限公司进行增资

　　苏州华旃航天电器有限公司于2005年12月27日成立，公司持有其60%的股权。主要是研发和生产通讯交通用高速PCB连接器系列、通讯交通用D系列(含滤波)连接器系列、毫米波连接器系列、压缩机用过载保护器系列产品。

　　公司将本次非公开发行募集资金中的2亿元用于对苏州华旃航天电器有限公司进行增资，增资后，公司将持有其87%的股权，资金将主要用于以下三个项目：

　　1、D系列(含滤波)连接器生产线(3279万元)

　　2、高速PCB连接器系列生产线(10188万元)

　　3、压缩机保护器系列生产线(7199万元)

　　(二)出资设立贵州林泉航天电机(集团)有限公司。

　　微电机作为基础驱动元器件，既是机电产业的一个重要组成部分，又是电子产业的一个主要分支。随着世界经济的发展和工业自动化、办公自动化、家庭自动化程度的不断提高，对微电机的需求量越来越大，整个电机市场呈现出快速向上、高起点、大规模、高档次的发展格局。近年来，世界民用微电机需求量年增长率均在5%以上，超过了世界经济平均增长速度，2005年需求量达70多亿台。

　　公司将本次非公开发行募集资金中的2亿元用于出资设立贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)。新公司注册资本4亿元(暂定)，其中公司以现金2.2亿元出资，约占新公司55%的股权，中国江南航天工业集团林泉电机厂以其全部经营性资产出资，约占新公司45%的股权。由于中国江南航天工业集团林泉电机厂作为出资投入到贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)的资产价值尚需经具有证券从业资格的评估机构进行评估，该部分资产的最终定价将根据资产评估结果报有权部门确认，本公司将根据有权部门批准的资产评估结果调整公司与中国江南航天工业集团林泉电机厂对贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)的出资比例，但贵州航天电器股份有限公司的出资比例不得低于51%，航天电器将绝对控股贵州林泉航天电机(集团)有限公司。

　　贵州林泉航天电机(集团)有限公司(暂定名)将主要从事专业领域中的高端微特电机的生产。投入资金将主要用于以下项目：

　　1、现有军用微电机生产能力的扩大改造(11000万元)

　　2、特种电机生产基地(7000万元)

　　3、民用微电机生产基地(4000万元)

　　上述项目所需资金不足部分由本公司自筹解决。以上项目的可行性分析详见巨潮资讯(http：／／www.cninfo.com.cn)贵州航天电器股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议资料；本公司《关于出资组建贵州林泉航天电机(集团)有限公司的关联交易公告》将于近期披露，此外，中国江南航天工业集团林泉电机厂作为出资投入贵州林泉航天电机(集团)有限公司的经营性资产的评估报告，公司将在2006年8月20日前对外披露，请广大投资者留意。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　本议案详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯(http：／／www.cninfo.com.cn)上的公告。本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

　　会议通知详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯(http：／／www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　二○○六年八月一日