陕西金叶股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、陕西金叶(资讯 行情 论坛)科教集团股份有限公司(以下简称“公司”、“陕西金叶”)于2006年7月14日实施了每10股转增3股的资本公积转增方案，股本总额增加至33，892.0949万股，本实施公告所引用相关股份数据为经转增后的股东持股数量。

　　非流通股股东向陕西金叶实施股权分置改革方案股份变更登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，每10股流通股获送2.8股，共向流通股股东送出的股份合计为4，947.4002万股。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需纳税。

　　3、实施股权分置改革方案股份变更登记日：2006年7月28日。

　　4、流通股股东获付对价股份到账日期：　2006年7月31日。

　　5、2006年7月31日，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市交易日：2006年7月31日。

　　7、方案实施完毕，公司股票将于2006年7月31日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“陕西金叶”变更为“G金叶”，股票代码“000812”保持不变。

　　8、2006年7月31日当日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　陕西金叶股权分置改革方案已于2006年6月16日经公司相关股东会议表决通过。

　　2006　年3月3日，国家烟草专卖局《关于中国烟草总公司陕西省公司持有的陕西金叶科教集团股份有限公司股份进行股权分置改革事项的批复》(国烟财【2006】159号)，同意了本公司股权分置改革方案。

　　二、支付对价主体和支付对价数量的变化情况

　　1、股权分置改革说明书中披露的部分支付对价主体发生变化的情况

　　(1)深圳市天龙创业投资有限公司与当阳市兴利贸易公司的股权转让行为

　　根据深圳市天龙创业投资有限公司与当阳市兴利贸易公司的股权转让协议，当阳市兴利贸易公司将其持有的602.2748万股陕西金叶原非流通股全部转让给深圳市天龙创业投资有限公司，深圳市天龙创业投资有限公司承诺承继当阳市兴利贸易公司在本次股权分置改革过程中所作出的所有承诺，对价支付主体由当阳市兴利贸易公司变为深圳市天龙创业投资有限公司。

　　(2)湖北三峡烟草有限公司中止与当阳市众信物业发展有限公司的股权转让行为

　　经湖北中烟工业公司(鄂烟工［2006］3号文)批准，湖北三峡烟草有限公司将其持有的4，954，955股转让给当阳市众信物业发展有限公司，股改说明书中披露当阳市众信物业发展有限公司将作为该部分股份的持有者向流通股东支付对价。后经双方多次协商，同意终止该项股权转让行为，由湖北三峡烟草有限公司承诺支付该部分股权在股权分置改革方案中对价安排的股份。

　　(3)湖北省当阳卷烟厂所持股份划转至武汉烟草(集团)有限公司

　　股改说明书中披露，经国家烟草专卖局(国烟法［1998］16号文)批准，湖北省当阳卷烟厂与湖北省烟草公司宜昌分公司、三峡卷烟厂合并改制，法人资格注销，组建湖北三峡烟草有限公司，其所持股份划转至湖北三峡烟草有限公司，湖北三峡烟草有限公司作为该部分股份的持有者向流通股东支付对价。后经武汉烟草(集团)有限公司批准，将湖北三峡烟草有限公司持有的陕西金叶1，981，982股股份被划转至武汉烟草(集团)有限公司所有(湖北三峡烟草有限公司隶属武汉烟草(集团)有限公司管理)。该部分股份的对价支付主体由股改说明书中披露的湖北三峡烟草有限公司变为武汉烟草(集团)有限公司。

　　2、对价支付主体发生变化对股改实施方案的影响

　　由于股权转让行为均取得相关主管部门的批准，且新的对价支付主体均按有关规定作了相应的承诺，故不会对股权分置改革方案的实施造成实质影响。

　　3、支付对价数量的变化情况

　　公司在2006年7月14日实施了每10股转增3股的资本公积转增方案，股本总额增加至33，892.0949万股，导致原非流通股东向流通股东支付对价的数量发生变化，但送股比例不变。

　　4、发生上述变化后，支付对价的主体及支付对价的数量情况如下表

　　单位：股　　　　

　　三、股权分置改革方案基本内容

　　1、股权分置改革方案要点：

　　本公司非流通股股东向实施股权分置改革方案股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股流通股送2.8股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的陕西金叶非流通股份即获得上市流通权。

　　2、获付对价的对象和范围：

　　截止2006　年7月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　3、非流通股股东承诺：

　　公司提议股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东万裕文化产业有限公司还做出如下特别承诺：

　　(1)持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；

　　(2)若本次股权分置改革方案经陕西金叶相关股东会议表决通过，将向陕西金叶董事会提出2005年度资本公积金转增股本议案，按2005年年末股本总额向年度资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的股东按每10股转增3股，并在2005年年度股东大会上投赞成票，本承诺已经兑现。

　　(3)为保证公司股权分置改革工作的顺利进行，万裕文化产业有限公司承诺：若澄城卷烟厂在本次股权分置改革方案实施前未明确表示同意参加本次股权分置改革，将对澄城卷烟厂应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，澄城卷烟厂所持原非流通股股份如上市流通，应向万裕文化产业有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，或者取得万裕文化产业有限公司的同意，并由陕西金叶向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　四、股权分置改革方案实施进程

　　五、股份对价安排实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股东持股数，按比例自动计入股票账户。每位流通股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　六、股权分置改革方案实施对公司股权结构及财务指标的影响

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本338，920，949股，非流通股股数为162，228，084股，占公司总股本的47.87%，流通股份为176，692，865股(含高管买入股份130，049股)，占公司总股本的52.13%。

　　本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为226，000，404股，占公司总股本的66.68%；有限售条件的股份为112，920，545股，占公司总股本的33.32%。

　　实施本次股权分置改革方案后，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　七、有限售条件的股份可上市流通的预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。有限售条件的股份可在股市场上流通的预计时间为：

　　注1：万裕文化产业有限公司承诺：持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　八、咨询联系办法

　　地址：陕西省西安市朱宏路2号陕西金叶董事会办公室

　　邮政编码：710016

　　联　系　人：王进春、闫凯

　　电　话：　029-86246723

　　传　真：029-86246715

　　电子信箱：yankai812＠sina.com

　　九、备查文件

　　1、陕西金叶科教集团股份有限公司相关股东会议表决结果及公告；

　　2、北京市金诚同达律师事务所西安分所出具的《关于陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月27日