*ST飞彩(000887)调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经与流通股股东广泛沟通，安徽飞彩车辆股份有限公司(以下简称公司、本公司或飞彩股份(资讯 行情 论坛))同意公司进行股权分置改革的非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司董事会认为调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。公司股票将于2006年7月26日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　安徽飞彩车辆股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006年7月23日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长张千水先生召集并主持。

　　鉴于公司本次股权分置改革方案已于7月18日披露，根据与流通股股东的沟通情况，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案中的股份对价部分进行调整。根据调整后的方案，与会董事经审议，一致通过如下决议：

　　1、《关于对第三届董事会第十四次会议审议通过的以资本公积金转增股本方案进行调整的议案》

　　作为飞彩股份本次股权分置改革方案(调整后)的组成部分，与会董事一致同意，将第三届董事会第十四次会议审议通过的资本公积转增股本方案由以资本公积金向全体股东每10股转增21股调整为向全体股东每10股转增22股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、《关于对第三届董事会第十四次会议审议通过的减资弥补亏损方案进行调整的议案》

　　作为飞彩股份本次股权分置改革方案(调整后)的组成部分，与会董事一致同意，将第三届董事会第十四次会议审议通过的减资弥补亏损方案调整为：先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、《关于内部机构调整的议案》

　　根据公司生产经营需要，经总经理提议，决定对公司内部机构进行调整：撤销投资规划发展部，将三轮销售公司和四轮销售公司合并为销售公司，增设三轮汽车公司。调整后公司的机构设置为：下设总装分厂、车身分厂、模具分厂、车架分厂和园林机械分厂五个分厂，销售公司、物资公司、三轮汽车公司三个分公司，总经理办公室、董事会秘书办公室、企业管理部、财务部、人力资源部、生产部、技术部和进出口部八个职能部门。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006年7月18日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的股份对价水平，修改内容如下：

　　原方案：

　　(3)股份对价

　　除通过资产置换注入优质资产外，飞彩股份非流通股股东决定在股权分置改革中还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用资本公积金同比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后所有股东再同比例减资弥补亏损(以下简称“转增、送股再减资弥补亏损组合”)。具体情况如下：

　　公司先以资本公积金向全体股东每10股转增21股，再由非流通股股东将其获增股份中的14,105,000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的91,000,000股增加到改革后的97,451,445股；流通股股东每持有10股流通股将获得0.70895股的股份，相当于流通股股东每10股获得0.5股的对价。

　　综合以上，本次股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送不低于2.92股。

　　调整为：

　　(3)股份对价

　　除通过资产置换注入优质资产外，飞彩股份非流通股股东决定在股权分置改革中还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用资本公积金同比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后所有股东再同比例减资弥补亏损(以下简称“转增、送股再减资弥补亏损组合”)。具体情况如下：

　　公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的91,000,000股增加到改革后的104,632,528股；流通股股东每持有10股流通股将获得1.49808股的股份，相当于流通股股东每10股获得1.0股的对价。

　　综合以上，本次股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送不低于3.54股。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构认为：

　　(一)本次方案的调整符合相关法律、法规的规定。

　　(二)本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间通过沟通协商，认真吸纳广大流通股股东的意见基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东的利益。

　　(三)本次方案的调整并不改变本保荐机构前次保荐意见书的结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问出具了补充法律意见，结论如下：

　　本律师认为，飞彩股份上述对股权分置改革方案具体对价数额的调整，系充分考虑非流通股股东和流通股股东两方面的意愿而形成，符合相关法律、法规和中国证监会《指导意见》、《管理办法》的要求，待飞彩股份相关股东会会议通过后，即可生效。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　“本人认为修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。”

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作出了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年7月25日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

　　2、安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、关于安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革补充保荐意见；

　　4、关于安徽飞彩车辆股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　5、安徽飞彩车辆股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立董事意见。

　　特此公告。

　　安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

　　2006年7月25日