如意集团股改方案沟通协商及调整股革案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　一、敬请投资者仔细阅读公司董事会2006年7月20日在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn/)所披露的《连云港如意集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)及其摘要(修订稿)。

　　二、本公司股票将于2006年7月21日起复牌。

　　三、原定于2006年7月31日召开的股权分置改革相关股东会议将延期至2006年8月8日14:00举行，股权登记日相应推迟到2006年7月28日。主要事项如下：

　　1、现场会议召开的时间和地点：公司定于2006年8月8日(星期二)14：00召开相关股东现场会议，地点在本公司会议室。

　　2、网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月4日-2006年8月8日，交易日每日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网进行网络投票的具体时间为：2006年8月4日9:00-2006年8月8日15:00。

　　3、股权登记日：2006年7月28日。

　　4、提示性公告：相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议的提示性公告。提示性公告刊登时间分别为2006年7月29日、2006年8月4日。

　　5、现场会议登记时间：2006年8月2日至8月4日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00，开会当日也可登记。

　　6、董事会投票委托征集时间：2006年7月29日至2006年8月8日(每日8：30-17：30，其中：8月8日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。)

　　一、关于公司股权分置改革方案对价安排的调整情况

　　公司董事会于2006年7月3日公告股权分置改革方案后,公司非流通股股东及公司董事会与投资者通过热线电话、传真、电子邮件、全景网、走访投资者征求意见等多种形式，与流通股股东进行了广泛的沟通。

　　根据沟通结果,非流通股股东提议调整公司股权分置改革方案，提高对价水平，具体调整情况如下：

　　1、对价安排

　　原方案为：本次股权分置改革对价安排采用送股方式，非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获得2.0股的比例执行对价安排，共计10,125,000股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。

　　对于非流通股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东远大集团和蔬菜加工厂同意对该部分股东的执行对价安排的部分共同先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东如上市流通，应先征得远大集团与蔬菜加工厂的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　方案调整为：本次股权分置改革对价安排采用送股方式，非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获得2.5股的比例执行对价安排，共计12,656,250股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股份即获得上市流通权。

　　对于非流通股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东远大集团同意对该部分股东的执行对价安排的部分先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东如上市流通，应先征得远大集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股东所持有股份的处理办法

　　原方案为：针对公司募集法人股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东———天津市宏大五金制品有限公司、连云港化工高等专科学校复合塑料包装厂、宝应县苏中副食品加工厂、宝应县莲藕食品厂、上海佩顿工贸有限公司、上海石斛经贸有限公司、海南富远投资管理有限公司等七家股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东远大集团和蔬菜加工厂同意对该部分股东的执行对价安排的部分共同先行代为垫付。垫付数量共91,500股，按照双方的持股比例分摊，其中远大集团垫付52,537股，蔬菜加工厂垫付38,963股。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当取得代为垫付的非流通股股东的同意，且须由公司董事会向交易所提出该等股份的上市流通申请。在通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份前，还必须履行自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让的法定承诺义务。

　　方案调整为：针对公司募集法人股股东中部分未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东———天津市宏大五金制品有限公司、连云港化工高等专科学校复合塑料包装厂、宝应县苏中副食品加工厂、宝应县莲藕食品厂、上海佩顿工贸有限公司、上海石斛经贸有限公司等六家股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东远大集团同意对该部分股东的执行对价安排的部分共同先行代为垫付，垫付数量共109,375股。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当取得远大集团的同意，且须由公司董事会向交易所提出该等股份的上市流通申请。在通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份前，还必须履行自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让的法定承诺义务。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、公司董事会2006年7月3日公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会、保荐机构协助非流通股股东通过多种方式与广大投资者进行了沟通与交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，对原股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益，有利于公司的长期稳定发展；

　　3、同意本次对股权分置改革方案的调整及对公司《股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的独立意见，并不改变前次所发表的独立意见结论。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是在如意集团非流通股股东、公司董事会、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于更好地保护流通股股东利益；

　　3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京市天如律师事务所出具了补充法律意见书，律师认为：

　　如意集团就本次股改方案所作调整是经与流通股股东广泛沟通和协商的结果，其内容和程序均符合有关股权分置改革法律、法规和规范性文件的规定，且未改变《法律意见书》的结论意见。如意集团本次调整后的股改方案在获得如意集团相关股东大会审议通过后，可以依法实施。

　　五、附件

　　1、连云港如意集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、连云港如意集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、非流通股股东关于公司股权分置改革相关协议的补充协议；

　　4、中国建银投资证券有限责任公司关于连云港如意集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　5、北京市天如律师事务所关于连云港如意集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　6、连云港如意集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　特此公告。

　　连云港如意集团股份有限公司董事会

　　二○○六年七月二十日