中国服装股改方案沟通协商及调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月21日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中国服装(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“中国服装”或“公司”)董事会于2006年7月11日公告股权分置改革方案，至2006年7月19日中国服装及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、网上交流会等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：“公司非流通股股东中国恒天集团、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司及公司潜在非流通股股东汉帛公司为使本公司非流通股获得在　A　股市场的流通权而向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.1股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：“公司非流通股股东中国恒天集团、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司及公司潜在非流通股股东汉帛公司为使本公司非流通股获得在　A　股市场的流通权而向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10股获送2.6股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　“1、本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对中国服装股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构新时代证券有限责任公司出具了《新时代证券有限责任公司关于中国服装股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》，其结论如下：

　　“针对中国服装股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对中国服装股权分置改革方案的调整，北京市华堂律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“1、中国服装本次股权分置改革方案的调整程序符合有关法律、法规以及《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　2、本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方均作了相应修改，修改的内容未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排尚须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准并公告。

　　4、中国服装本次股权分置改革方案的调整尚须中国服装相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》等规定的程序审议通过后方可依照有关规定实施。”

　　综上，中国服装本次股权分置改革方案内容的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数量作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年7月20日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《中国服装股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、中国服装股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、中国服装股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、新时代证券有限责任公司关于中国服装股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见；

　　4、北京市华堂律师事务所关于中国服装股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、中国服装股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函；

　　特此公告！

　　中国服装股份有限公司董事会

　　2006年7月19日