中捷股份(002021)公布收购报告书

　　上市公司名称：中捷缝纫机股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中捷股份

　　股票代码：002021

　　收购人名称：中捷控股集团有限公司

　　住 所：玉环县珠港镇陈屿九峰路

　　通讯地址：玉环县珠港镇陈屿

　　邮编：317604

　　联系人：单升元

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年7月11 日

　　收购人声明

　　1、中捷控股集团有限公司(以下简称中捷控股)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“中捷股份”)的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中捷股份的股份。

　　3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次收购的生效条件如下：(1)中捷股份股东大会批准蔡开坚、蔡冰以所持的中捷股份的股份向中捷控股增资；(2)因中捷控股增资所引起的中捷股份股权变动事项获得中华人民共和国商务部批准；(3)因中捷控股增资而引起的中捷股份要约收购事项获得中国证监会豁免批复。若上述生效条件未获全部满足，则蔡开坚、许玉妹、蔡冰签署的《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》自动失效，各方无需履行合同。

　　5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他方提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　1、本次收购通过蔡开坚、蔡冰以其持有中捷股份的股份向中捷控股集团有限公司(以下简称“中捷控股”)增资完成。

　　本次收购前，蔡开坚持有48，222，720股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的26.96%，为中捷股份的第一大股东；蔡冰直接持有16，074，240股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的8.99%；中捷控股持有13，060，320股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的7.30%。根据蔡开坚、许玉妹、蔡冰于2006年7月11日签署的《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》，蔡开坚以其持有的中捷股份26.96%的股份认购中捷控股增资，蔡冰以其持有的中捷股份8.99%的股份认购中捷控股增资。中捷控股增资完成后，中捷控股将持有中捷股份77，357，280股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的第一大股东。蔡开坚、蔡冰不再直接持有中捷股份的股份。

　　2、本次收购未导致中捷股份的实际控制人发生变化，蔡开坚及其关联人仍为中捷股份的实际控制人。

　　本次收购前，蔡开坚直接持有中捷股份26.96%的股权，为其第一大股东；蔡开坚之女蔡冰直接持有中捷股份8.99%的股权，持有中捷控股20%的股权，即间接持有中捷股份1.46%的股权；蔡开坚之妻许玉妹持有中捷控股80%的股权，即间接持有中捷股份5.84%的股权。因此，蔡开坚及其关联人直接和间接合计持有中捷股份43.25%的股权，共同控制中捷股份。本次收购完成后，中捷控股持有中捷股份77，357，280股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的第一大股东。蔡开坚及其关联人因持有中捷控股100%的股权而控制中捷股份43.25%的股权，仍共同控制中捷股份。因此，本次收购完成后，蔡开坚及其关联人仍为中捷股份的实际控制人，中捷股份的实际控制人没有发生变化。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　1、收购人名称：中捷控股集团有限公司

　　2、住所：玉环县珠港镇陈屿九峰路

　　3、法定代表人：蔡开坚

　　4、注册资本：8，000万元

　　5、成立时间：2000年1月20日

　　6、企业法人营业执照注册号码：3310211006638

　　7、企业类型：有限责任公司

　　8、经营范围：水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业的自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　9、经营期限：2000年1月20日至2020年1月19日

　　10、税务登记证号码：地税玉字331021717639207

　　国税浙字331021717639207

　　11、股东名称：许玉妹、蔡冰

　　12、通讯地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿

　　邮编：317604

　　联系人：单升元

　　联系电话：[phone]

　　二、收购人股权结构与关联关系

　　(一)收购人股权结构

　　截止本报告书签署之日，中捷控股股东为许玉妹和蔡冰2名自然人，其中许玉妹出资6，400万元，占注册资本的80%，蔡冰出资1，600万元，占注册资本的20%。

　　股权结构如下图所示：

　　(二)股东介绍

　　1、许玉妹，女，44岁，中国国籍，高中学历。2001年至2004年任浙江桑耐丽铜业有限公司(现名“中捷控股”)董事长、中捷缝纫机股份有限公司监事。

　　2、蔡冰，女23岁，中国国籍，拥有美国长期居留权，本科在读。2001年至2004年任浙江桑耐丽铜业有限公司(现名“中捷控股”)监事。中捷缝纫机股份有限公司发起人股东之一，蔡开坚与许玉妹之女，直接持有中捷缝纫机股份有限公司8.99%的股份。

　　(三)关联人基本情况

　　中捷控股有七家子公司，基本情况如下：

　　1、浙江博胜机械制造有限公司

　　住所：玉环县珠港镇陈南村

　　法定代表人：苏宗棋

　　注册资本：1000万元(中捷控股持股51%)

　　成立时间：2002年7月3日

　　企业法人营业执照注册号码：3310212300114

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车配件、摩托车配件(上述两项国家专项规定除外)、塑料制品、橡胶制品、五金配件、水暖器材制造。

　　经营期限：2002年7月3日至2022年7月2日

　　2、浙江驰风科技有限公司

　　住所：玉环县珠港镇陈屿南尤工业区

　　法定代表人：蔡开坚

　　注册资本：500万元(中捷控股持股51%)

　　成立时间：2003年10月31日

　　企业法人营业执照注册号码：3310212301940

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车空调、汽车配件制造。

　　经营期限：2003年10月31日至2023年10月30日

　　3、浙江森鼎园林绿化有限公司

　　住所：玉环县陈屿双峰村蔡家

　　法定代表人：蔡昌文

　　注册资本：1300万元(中捷控股持股51%)

　　成立时间：2002年10月24日

　　企业法人营业执照注册号码：3310212300460

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：花卉苗木种植销售；园林工程设计施工。

　　经营期限：2002年10月24日至2022年10月23日

　　4、玉环工业城开发有限公司

　　住所：玉环县陈屿镇双峰村升华路

　　法定代表人：蔡开坚

　　注册资本：5000万元(中捷控股持股60%)

　　成立时间：2003年9月22日

　　企业法人营业执照注册号码：3310212301807

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发。

　　经营期限：2003年9月22日至2023年9月21日

　　5、玉环星海广告有限公司

　　住所：玉环县珠港镇陈屿兴港路

　　法定代表人：薛旭青(中捷控股持股51%)

　　注册资本：60万元

　　成立时间：2002年6月12日

　　企业法人营业执照注册号码：3310211300027

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。

　　经营期限：2002年6月12日至2012年6月11日

　　6、台州德丽宝管业有限公司

　　住所：玉环县珠港镇大麦屿火叉口村

　　法定代表人：蔡开坚

　　注册资本：500万元(中捷控股持股51%)

　　成立时间：2005年8月25日

　　企业法人营业执照注册号码：3310212304433

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：水暖管件、卫生洁具、紧固件、不锈钢制品制造销售；货物进出口、技术进出口。

　　经营期限：2005年8月25日至2025年8月24日

　　7、浙江环洲钢业股份有限公司

　　住所：浙江省玉环县珠港镇陈屿兴港路

　　法定代表人：蔡开坚

　　注册资本：8000万元(中捷控股持股51%)

　　成立时间：2001年8月10日

　　企业法人营业执照注册号码：3300001008065

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：钢材、金属材料加工；机械产品、建筑材料、冶金炉料的销售；实业投资。

　　经营期限：2001年8月10日起

　　三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁

　　最近五年内中捷控股未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　中捷控股现有董事5 人，监事1 人，总经理和副总经理2人，详细情况如下表所示：

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署之日，中捷控股及中捷控股的关联方持有、控制中捷股份股份的情况如下：

　　1、中捷控股持有中捷股份13，060，320股的股份，占中捷股份总股本的7.30%；

　　2、中捷控股的关联人蔡开坚、蔡冰分别直接持有中捷股份48，222，720股、16，074，240股股份，分别占中捷股份总股本的26.96%和8.99%。

　　本次收购中，蔡开坚以其持有的中捷股份26.96%的股份认购中捷控股增资，蔡冰以其持有的中捷股份8.99%的股份认购中捷控股增资。本次收购后，中捷控股将持有中捷股份77，357，280股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的控股股东。

　　本次收购导致的中捷股份实际控制人变化情况如下：

　　1、本次收购前，蔡开坚直接持有中捷股份26.96%的股权，为其第一大股东；蔡开坚之女蔡冰直接持有中捷股份8.99%的股权，持有中捷控股20%的股权，即间接持有中捷股份1.46%的股权；蔡开坚之妻许玉妹持有中捷控股80%的股权，即间接持有中捷股份5.84%的股权。因此，蔡开坚及其关联人直接和间接合计持有中捷股份43.25%的股权，共同控制中捷股份。

　　2、本次收购完成后，中捷控股持有中捷股份77，357，280股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的控股股东。蔡开坚及其关联人因持有中捷控股100%的股权而控制中捷股份43.25%的股权，仍共同控制中捷股份。

　　3、因此，本次收购完成后，蔡开坚及其关联人仍为中捷股份的实际控制人，中捷股份的实际控制人没有发生变化。

　　本次收购后，中捷控股及中捷控股的关联自然人将按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求，履行股东职责和义务，保证中捷股份的独立决策和运营，不会对中捷股份的其他表决权的行使产生影响。

　　中捷控股增资前后中捷股份股权结构图如下：

　　二、转让协议的基本情况

　　本次收购通过蔡开坚、许玉妹、蔡冰签署的《增资合同》完成。

　　2006年7月11日，蔡开坚、许玉妹、蔡冰于浙江省玉环县签署《增资合同》，《增资合同》的主要内容如下：

　　1、增资金额

　　中捷控股现有注册资本8，000万元，本次计划增加注册资本20，000万元，增资完成后中捷控股注册资本为28，000万元。

　　2、出资方式

　　蔡开坚、许玉妹、蔡冰一致同意蔡开坚、蔡冰用于认购中捷控股增加注册资本的出资为蔡开坚、蔡冰所各自持有的中捷股份之股权及部分现金。其中蔡开坚持有的中捷股份之股份截至《增资合同》签署之日占中捷股份股本总额的26.96%；蔡冰持有的中捷股份之股份截至《增资合同》签署之日占中捷股份股本总额的8.99%。

　　本次新增加注册资本共计20，000万元，其中蔡开坚认购15，000万元，蔡冰认购5，000万元。

　　3、定价方式

　　蔡开坚和蔡冰用于认购中捷控股增资的中捷股份之股权价值以玉环信和联合会计师事务所以本次增资为目的而出具的中捷股份资产评估报告“信和评报字［2005］第090号”为依据确定。蔡开坚持有的中捷股份26.96%股权作价149，490，432元；蔡冰持有的中捷股份8.99%股权作价49，830，144元。

　　蔡开坚和蔡冰各自所持中捷股份之股权价值不足各自应认购的中捷控股新增注册资本部分由蔡开坚和蔡冰以现金补足，其中蔡开坚补足509，568元，蔡冰补足169，856元。

　　4、增资完成后的股权结构

　　中捷控股增资后的注册资本为28，000万元。其中，蔡开坚出资15，000万元，占中捷控股注册资本的53.57%；许玉妹出资6，400万元，占中捷控股注册资本的22.86%；蔡冰出资6，600万元，占中捷控股注册资本23.57%。

　　中捷控股本次增资完成后将合计持有中捷股份43.25%的股权。

　　5、交易价款的支付方式

　　《增资合同》规定的生效条件全部满足后之次日为蔡开坚和蔡冰认购中捷控股新增注册资本出资缴付日，除非法律、法规或规范性文件另有规定，蔡开坚和蔡冰应至迟于出资缴付之日起180日内将用于出资的中捷股份之股权过户至中捷控股名下。

　　6、生效条件

　　《增资合同》在下列全部条件具备情况下生效：

　　(1)中捷股份股东大会批准蔡开坚、蔡冰以所持股权向中捷控股增资；

　　(2)因中捷控股增资所引起的中捷股份股权变动事项获得中华人民共和国商务部批准；

　　(3)因中捷控股增资而引起的中捷股份要约收购事项获得中国证监会豁免批复。

　　若上述生效条件未获全部满足，则《增资合同》自动失效，各方无需履行合同。

　　本次收购中，除了《增资合同》外，蔡开坚、蔡冰和中捷控股不存在其他补充协议，也不存在就股权的行使存在其他安排的情况。

　　三、本次收购所涉及股权的权利限制

　　蔡开坚、蔡冰本次分别以持有的中捷股份26.96%和8.99%的股份对中捷控股增资，其所持有的该部分股份不存在质押、冻结等权利限制。

　　第四节 其他重大事项

　　1、为继续履行中捷股份股权分置改革时对流通股股东所作承诺，蔡开坚和蔡冰就有关事项出具了《承诺书》，做出如下承诺：

　　(1)本人于2005年7月8日就中捷股份股权分置改革的相关事项所作承诺对本人继续具有法律约束力。

　　(2)本人作为中捷控股股东及中捷股份的实际控制人或持有人，保证采取一切必要的、有效的措施敦促或促使中捷控股遵守股权分置改革的法律、法规关于股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使中捷控股继续履行本人就中捷股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使中捷控股继续履行其自身就中捷股份股权分置改革相关事项所作承诺。

　　(3)本人作为中捷控股股东及中捷股份的实际控制人或持有人，保证不以任何形式直接或间接地使中捷控股违反本人及中捷控股自身就中捷股份股权分置改革相关事项所作承诺。

　　(4)本人将依据有关法律、法规的规定履行中捷控股增资所涉及的信息披露义务。

　　(5)中捷控股增资完成后，在中捷控股所持中捷股份之股份限售流通期满前的任何时间内，本人不转让持有的中捷控股全部或部分股权。

　　(6)本人愿意承担上述承诺事项的法律责任，若违反上述承诺义务，则本人负责赔偿中捷股份其他股东与本人违反上述承诺义务有直接因果关系的直接经济损失。

　　2、中捷控股就增资所引致的相关事项出具了《承诺书》，做出如下承诺：

　　(1)中捷控股在增资完成后，将继续履行中捷控股就中捷股份股权分置改革相关事项所做承诺，包括：

　　中捷控股原持有的中捷股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

　　中捷控股原持有的中捷股份的股份获得上市流通权后，三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若中捷控股通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12.99元(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　中捷控股通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的中捷股份的股份数量，达到该公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　(2)中捷控股在增资完成后，就蔡开坚和蔡冰原各自持有的中捷股份的股份之处置事项，继续履行蔡开坚和蔡冰在中捷股份股权分置改革时所作的承诺。

　　(3)中捷控股在增资完成后，保证继续履行蔡开坚和蔡冰作为中捷股份发起人股东所应履行之全部义务。

　　(4)中捷控股将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。

　　(5)中捷控股愿意承担违反上述承诺事项的法律责任，将违规处置中捷股份的股份所得收益归属于中捷股份所有，并赔偿中捷股份其他股东与中捷控股违反上述承诺事项有直接因果关系的直接经济损失。

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中捷控股集团有限公司(盖章)

　　法定代表人(签字)：蔡开坚

　　日期：2006年7月11日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京君泽君律师事务所(盖章)

　　声明人(签字)：郭晓雷、李爽

　　日期：2006年7月11日

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中捷控股集团有限公司企业法人营业执照复印件

　　2、中捷控股集团有限公司国、地税税务登记证复印件

　　3、中捷控股集团有限公司章程

　　4、君泽君律师事务所关于中捷控股集团有限公司增资扩股之法律意见书

　　5、中捷控股集团有限公司董事、监事、高管人员的名单及身份证明

　　6、中捷控股集团有限公司2006年第一次临时董事会决议

　　7、中捷控股集团有限公司2006年第一次临时股东会决议

　　8、中捷控股集团有限公司最近三年财务报告、最近一个会计年度审计报告

　　9、蔡开坚、许玉妹、蔡冰签署的《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》

　　10、中捷控股集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖中捷缝纫机股份有限公司股份的说明及相关证明

　　11、中捷控股集团有限公司关于五分开、关联交易及同业竞争的说明

　　12、蔡开坚出具的《承诺书》

　　13、蔡冰出具的《承诺书》

　　14、中捷控股集团有限公司出具的《承诺书》

　　二、备查文件备置地点

　　备查文件的备置地点如下：

　　1、深圳证券交易所

　　2、中捷缝纫机股份有限公司

　　联系人：单升元

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村

　　

邮政编码：317604