东方电子股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月13日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　烟台东方电子(资讯 行情 论坛)信息产业股份有限公司股权分置改革方案自2006年7月3日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价数量的调整

　　原为：

　　1、公司以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本

公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得1股的转增股份。

　　2、公司非流通股股东向流通股股东支付60,211,200股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股

股票的对价。在上述支付的股份对价中，烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司(该公司为烟台东方电子信息产业集团有限公司的全资子公司)以其持有的全部股份共20,160,000股优先支付对价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的40,051,200股支付对价。

　　3、公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件(“中小股民诉讼”)的适格原告进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。

　　上述对价合计流通股股东每10股实得2股，综合对价水平为流通股股东每10股获送1.32股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最高相当于每10股获送2.32股。

　　现调整为：

　　1、公司以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得1股的转增股份。

　　2、公司非流通股股东向流通股股东支付78,274,560股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.3股股票的对价。在上述支付的股份对价中，烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司(该公司为烟台东方电子信息产业集团有限公司的全资子公司)以其持有的全部股份共20,160,000股优先支付对价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的58,114,560股支付对价。

　　3、公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件(“中小股民诉讼”)的适格原告进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。

　　上述对价合计流通股股东每10股实得2.3股，综合对价水平为流通股股东每10股获送1.62股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最高相当于每10股获送2.62股。

　　(二)关于公司控股股东额外增加的承诺事项

　　增加承诺为：

　　烟台东方电子信息产业集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份在其承诺相关禁售期内，只有当二级市场股票价格不低于6.00元时，方可以通过证券交易所挂牌出售允许出售的股份。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格(6.00元)将按以下公式进行除权计算(P1)：

　　派息时：P1=P-D

　　送股或转增股本：P1=P/(1+N)

　　送股或转增股本并同时派息：P1=(P-D)/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P+AK)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P-D+AK)/(1+K+N)

　　其中，P=6.00元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和海通证券股份有限公司发表如下补充意见：

　　1、东方电子股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商后，并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、东方电子股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　3、东方电子股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京华堂律师事务所出具了如下补充意见：

　　1、东方电子本次股权分置改革方案的调整程序符合有关法律、法规以及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

　　2、本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方均作了相应修改，修改的内容未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排尚须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准并公告。

　　4、东方电子本次股权分置改革方案的调整尚须东方电子相关股东会议根据《管理办法》等规定的程序审议通过后方可依照有关规定实施。

　　四、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　本公司独立董事对烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司2006年7月3日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会通过多种渠道协助非流通股股东广泛地与流通股股东进行沟通与交流。根据沟通和协商的结果，经非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定。

　　2、本次股权分置改革方案的调整，是在非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通、平等协商的基础上形成的。公司非流通股股东做出了进一步的让步，增加了对价安排的数量，充分地体现了对流通股股东意见的尊重和诚意，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东利益的保护。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对公司《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　附件：

　　1、烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司、海通证券股份有限公司关于烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京华堂律师事务所关于烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　烟台东方电子信息产业股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月12日