深达声A股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月13日复牌。

　　一、第五届董事会第十五次会议决议公告

　　深圳市赛格达声股份有限公司(以下简称“深达声(资讯 行情 论坛)”、“公司”)第六届董事会第十次(临时)会议于2006年7月11日以通讯方式召开，会议通知于2006年7月7日以邮件及传真方式发出，会议由李成碧董事长主持，公司11名董事均参加了本次会议，符合《公司法》《公司章程》和有关法律、法规的有关规定，经公司11名董事认真讨论，一致审议通过“对公司以资本公积金向流通股东定向转增股本方案进行调整的议案”。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　深达声董事会于2006　年7月3日公告股权分置改革方案，至2006　年7月12日深达声及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原方案为：“公司以现有流通股股本79,560,961为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增4.5股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　上述对价安排，以转增后的流通股股本99,398,019股为基数，对价安排水平相当于流通股每10股获得1.606股。”

　　现调整为：“公司以现有流通股股本79,560,961为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增5.2股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　上述对价安排，以转增后的流通股股本102,483,784股为基数，对价安排水平相当于流通股每10股获得1.800股。”

　　三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　“1、本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　四、补充保荐意见

　　针对深达声股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任公司出具了《国海证券有限责任公司关于深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》，其结论如下：

　　“针对深达声股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　五、补充法律意见书结论意见

　　针对深达声股权分置改革方案的调整，广东融关律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“深达声非流通股股东根据与流通股股东的沟通的结果对本次股权分置改革方案进行调整，其调整程序及调整内容符合相关法律、法规以及《管理办法》和《指导意见》等规范性文件的要求，并且客观上更有利于保护深达声流通股股东的权益。调整后的深达声股权分置改革方案获得深达声临时股东大会暨相关股东会议表决通过后可以实施”。

　　综上，深达声本次股权分置改革方案内容的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数量作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年7月12日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国海证券有限责任公司关于深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、广东融关律师事务所关于深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

　　5、深圳市赛格达声股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函；

　　特此公告！

　　深圳市赛格达声股份有限公司董事会

　　2006年7月12日