久联发展(002037)收购股权进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　收购甘肃和平民爆工业有限责任公司(以下简称“和平民爆”)100%的股权，交易金 额由拟于近期签订的《股权转让协议》确定；

　　本次股权受让不属于关联交易；

　　本次收购完成后，可以增大公司民爆产品的生产、销售能力，扩大生产经营规模和市场份额，提升公司盈利水平和持续经营能力，有利于公司在民爆领域的发展和开辟新的利润空间。

　　一、交易概述

　　转让方：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会、和平民爆工会

　　受让方：贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

　　本公司拟出资2023.86万元收购和平民爆100%的股权，增资476.14万元作为新公司的铺底流动资金和技改技措资金，总费用2500万元。

　　公司及公司控股股东贵州久联企业集团有限责任公司与和平民爆不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

　　本次收购议案经公司2006　年7月9日在贵阳市新联酒店三楼会议室召开的第二届董事会第六次会议审议通过。公司现有董事9　人，参加表决董事9人。审议本次会议议案　“关于收购和平民爆全部资产，重组和平民爆”的表决情况为9　票同意、0　票弃权、0　票反对。

　　本次交易金额应在股东大会授权董事会资产收购的权限范围之内，无需本公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：甘肃和平民爆工业有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：兰州市西固区河口和平新村

　　法定代表人：周建荣

　　注册资本：人民币贰仟捌佰伍拾贰万陆仟元

　　税务登记证号码：620104224493481

　　主营业务：　硝铵炸药、乳化炸药、震源药柱的生产、雷管、导火索的销售；汽车运输。

　　2、本次收购前和平民爆股东有兰州市国有资产监督管理委员会、甘肃和平民爆工业有限公司工会两名法人股东，分别持有和平民爆股39.68%和60.32%的股份。

　　(1)名称：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　企业性质：机关法人

　　地址：甘肃省兰州市城关区五泉西路16号

　　登记号：组代管620100-022522

　　(2)名称：甘肃和平民爆工业有限公司工会

　　注册地:兰州市西固新城和平新村

　　法定代表人:杜建祥

　　工会法人资格证:工法证字第280002014号

　　3、交易对方最近五年之内无行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　收购资产的名称、类别、权属

　　公司本次收购的资产为和平民爆100%股权，该等股份不存在任何质押、担保、未涉及任何争议及诉讼，也不存在任何来自第三人权利的限制。

　　根据兰州恒通会计师事务有限公司出具的审计报告，截至2005年12月31日，和平民爆资产总额4215万元、负债总额为3106万元、应收账款总额为945万元、净资产为1109万元，2005年主营业务收入为4343万元、主营业务利润为750万元、净利润为-151万元。

　　四、拟订交易合同的主要内容及定价情况

　　1、收购资产协议的主要条款

　　本次股权转让的交易金额暂定为2023.86万元。自《股权转让协议》生效之日起30日内，一次性以现金形式按各转让方所持有的和平民爆股权比例向各转让方支付全部转让对价。

　　以下条件是该协议生效的前提：

　　(1)本公司董事会审议批准本次股权转让的交易安排及相关事宜，包括股权转让协议及相关协议、承诺；

　　(2)签约各方及其法定代表人或授权代表均已在本协议及其他所有相关协议上签字、盖章。

　　2、定价情况。

　　(1)考虑民爆企业今后对生产厂家注册资金的要求和新的公司铺底流动资金的安排，以中介机构兰州恒通会计师事务有限公司的资产评估为基础，以兰州市人民政府国有资产监督管理委员会(兰国资产权[2006]243号)《关于对甘肃和平民爆工业有限责任公司资产评估结果补充认定的批复》为准，本公司拟投资2023.86万元全面接管和平民爆的资产和负债，初步将现和平民爆改制成公司的全资子公司。

　　(2)公司拟增资476.14万元作为新公司的铺底流动资金和技改技措资金。

　　五、收购资产的其他安排

　　交易各方同意，截止《股权收购协议》签订日已建立劳动关系的员工将继续聘用，并与其重新签署劳动合同或办理有关劳动合同变更登记，建立有关劳动、人事、工资及社会保障关系。该等员工的工资、福利、保险参照公司内部制度及法律、法规的规定与员工协商确定；本次交易完成后不会产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争；收购完成后能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面完全分开；本次收购股权的资金来源为本公司的自筹资金。收购股权与本公司募集资金说明书所列示的项目无关。

　　本次股权收购不涉及上市公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司收购和平民爆的股权，可以增强公司民爆产品的生产、销售能力，扩大生产经营规模和市场份额，提升公司盈利水平和持续经营能力。有利于公司在民爆领域的发展和开辟新的利润空间，有利于公司在民爆领域做大做强。本次收购符合民爆行业发展规划以及公司的发展战略。收购完成后，将会增加公司的投资收益，扩大资产规模。

　　七、公司独立董事已认同本次收购并为此出具了独立意见如下：

　　公司独立董事就本次收购发表了独立意见，一致认为公司收购和平民爆的股权，公平、合法、公允，符合上市公司和全体股东利益，没有损害中小股东利益。有利于公司在民爆领域的发展和开辟新的利润空间。可以增强公司民爆产品的生产、销售能力，扩大生产经营规模和市场份额，提升公司盈利水平和持续经营能力。有利于公司在民爆领域做大做强，符合公司的发展战略，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易价格由双方协商确定，具有公允性和合理性，同意公司收购和平民爆的股份。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议及会议记录；

　　2、《股权转让框架协议》；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　董　事　会

　　二○○六年七月九日