南天信息股改方案沟通暨调整股改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据公司三分之二以上非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年7月10日复牌。

　　云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“南天信息(资讯 行情 论坛)”、“公司”)于2006年7月6日以通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，会议应到董事十三名，实到董事十二名，印证先生委托刘长君先生代为行使表决权，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

　　同意调整“利用资本公积金向流通股股东转增股份进行股权分置改革的方案”。

　　表决结果：十票同意、三票反对、零票弃权。

　　董事张松青、刘长君、印证反对理由：1、我们已提出在公开公平的原则下竞标选择有能力的保荐机构，制定考虑各方利益的对价方案，但意见完全没有得到应有的重视；2、公司目前的送股水平远高于市场平均水平，充分考虑了流通股股东的利益；3、公司自上市至今每年都采用高比例的现金分红政策，几乎每年都将利润全部分配，作为流通股股东每年均享受了公司成长的成果；4、若强行通过本次议案，我们不排除通过有关途径主张我们的合法权益。

　　一、股权分置改革方案的调整情况

　　本公司于2006年6月28日公告股权分置改革方案，至2006年7月6日南天信息及其非流通股股东通过与投资者电话沟通、热线电话、走访投资者、网上路演、公开征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容调整如下：

　　1、关于对价安排的调整

　　原方案为：

　　本公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价安排形式，以公司现有流通股本40,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3.8889股的股份，对价安排数量为15,555,600股，相当于流通股股东每10股获得送2.5股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　现调整为：

　　本公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价安排形式，以公司现有流通股本40,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5.1376股的股份，对价安排数量为20,550,400股，相当于流通股股东每10股获得送3.2股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。

　　2、关于非流通股股东承诺事项的调整

　　原方案为：

　　南天集团原承诺：(1)南天集团持有的南天信息的股份将自获得上市流通权之日起，24个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，其如果通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。

　　(2)南天集团持有股份在上述24个月的限售期满后的24个月内，只有当股票二级市场的价格高于2005年5月10日至2006年6月7日期间南天信息股票最高成交价7.41元的120%即8.90元时才进行减持。”

　　现调整为：

　　南天集团现承诺：(1)南天集团持有的南天信息的股份将自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，其如果通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。

　　(2)南天集团持有股份在上述36个月的限售期满后的24个月内，只有当股票二级市场的价格高于10.00元时才进行减持。

　　除上述内容，南天信息股权分置改革方案未做其他修改。

　　二、独立董事关于股权分置改革方案调整情况的独立意见

　　公司独立董事就股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、本次调整股权分置改革方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,这将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。　

　　三、补充保荐意见

　　针对南天信息股权分置改革的修改，保荐机构红塔证券股份有限公司认为：

　　1、南天信息股权分置改革的修改是非流通股股东与流通股股东进行了广泛的沟通和协商，尤其是在充分听取采纳流通股股东意见的基础上进行的。

　　2、南天信息股权分置改革的修改体现了保护流通股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。

　　3、南天信息股权分置改革的修改，并不影响本保荐机构前次发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，云南千和律师事务所发表结论意见如下：公司本次股权分置改革方案的调整符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求，并已履行了目前所必要的法律程序，待公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准后方可实施。

　　综上所述，南天信息股权分置改革方案的修订是在广泛听取流通股股东建议和意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。敬请投资者仔细阅读2006年7月7日刊登的《云南南天电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文，修订后的股权分置改革方案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　特此公告

　　云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

　　2006年7月6日