*ST铜城(000672)股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构:　　　　华龙证券有限责任公司

　　二〇〇六年七月

　　【董事会声明】

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　【特别提示】

　　1、公司非流通股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司持有本公司的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对非流通股股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　2、2005年8月16日北京市海淀区国有资产投资经营公司与北京大地花园酒店在北京市签订了《股权转让协议书》。根据转让协议，前者拟将其合法持有的本公司的法人股39，453，746股，占本公司总股本的25.96%转让给北京大地花园酒店。本次股权转让需国务院国资委核准和中国证监会审核。截止本股权分置改革说明书签署之日，本公司尚未获得国务院国资委的批准，以及中国证监会对收购报告书无异议的函。

　　股权受让人北京大地花园酒店出具承诺若股权转让手续完成，北京大地花园酒店将遵守北京市海淀区国有资产投资经营公司在本次股权分置改革说明书中作出的所有承诺事项。

　　3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金定向转增须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须经相关股东会议审议。鉴于本次资本公积金定向转增是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此，公司董事会决定将审议资本公积金定向转增议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会的股权登记日和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　4、鉴于本次资本公积金定向转增是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次本公司股权分置改革存在可能无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，每股收益和每股净资产等财务指标相应摊薄，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等会计数据不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参加会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　【重要内容提示】

　　一、改革方案的要点

　　公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，以取得非流通股股份的上市流通权。即：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2469.5126万股，每持有10股流通股将获得3.5股转增股份作为对价安排，流通股股东实际获得的对价水平为每10股获送1.61股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺事项

　　1、股权激励计划承诺事项。为了增强流通股股东持股信心，激励铜城集团(资讯 行情 论坛)管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司及第二大股东甘肃金合投资有限公司承诺将在公司股权分置改革完成后，在条件成熟时支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。

　　2、公司非流通股股东承诺：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　3、公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006　年7月25日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场召开时间为2006　年7月31日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006　年7月27日至2006年7月31日(期间的交易日)。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日、28日、31日每日9：30　至11：30、13：00　至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006　年7月27日9：30　起至2006年7月31日15：00　止的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自7月10日起停牌，最晚于7月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在7月18日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在7月18日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0943-8223409

　　电子信箱：[e-mail]

　　[e-mail]

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　【释　　　　　　　义】

　　在本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　公司／本公司／铜城集团　　　　　　指白银铜城商厦(集团)股份有限公司

　　非流通股股东　　　　　　　　　　　　　指本方案实施前，所持有本公司的股份尚未在交易所公开

　　交易的股东

　　流通股股东　　　　　　　　　　　　　　　指持有本公司流通股的股东

　　改革方案／方案　　　　　　　　　　　　　指股权分置改革方案

　　对价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指非流通股股东为获得流通权以一定数量的股份向流通股

　　股东执行对价安排

　　临时股东大会暨

　　相关股东会议　　　　　　　　　　　　　由于本次以公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置

　　改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关

　　股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大

　　会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议公积

　　金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举

　　行，召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相

　　关股东会议

　　临时股东大会暨

　　相关股东会议股权登记日　　　指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，于该

　　日收盘后登记在册的铜城集团全体股东，将有权参加公司

　　相关股东会议

　　方案实施股权登记日　　　　　　　指本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，于该日

　　收盘后登记在册的铜城集团流通股股东，有权获得铜城集

　　团非流通股股东执行的对价安排

　　中国证监会　　　　　　　　　　　　　　　指中国证券监督管理委员会

　　北京市海淀区国资委　　　　　　　指北京市海淀区国有资产监督管理委员会

　　深交所／交易所　　　　　　　　　　　　　指深圳证券交易所

　　登记公司　　　　　　　　　　　　　　　　　指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构／华龙证券　　　　　　　　　指华龙证券有限责任公司

　　律师　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指甘肃解开律师事务所律师

　　元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指人民币元

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)股权分置改革方案概述

　　1、对价安排

　　公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，以取得非流通股股份的上市流通权。即：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2469.5126万股，每持有10股流通股将获得3.5股转增股份作为对价安排，流通股股东实际获得的对价水平为每10股获送1.61股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至176，665，121股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下(G日为股权分置改革方案实施日)：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、其他说明

　　(1)根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006　年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)本次股权分置改革对价安排采取用公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司目前具体现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

　　(3)截止本说明书公告日，本公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司与本公司之间不存在互相提供担保的情形，亦不存在非经营性资金占用问题。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》(五联方圆核字［2006］第1013号)，截止到2005年12月31日，本公司的控股子公司北京海淀铜城科贸有限公司应收控股股东的子公司北京华海讯通信设备有限公司1720万元。2006年1月23日，北京华海讯通信设备有限公司以现金方式归还本公司欠款1400万元，剩余320万元以抵帐方式归还。至此，北京华海讯通信设备有限公司占用上市公司资金全部清偿完毕。本公司不再存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情形。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价的确定

　　对价的测算思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损害，非流通股股东的对价安排水平必须保护流通股股东所持股票的市值不因股权分置改革遭受损失。

　　(1)公司股权分置改革后流通股理论市场价格的确定

　　根据已实施股改的部分商品销售类上市公司的市净率及已实施股改部分ST类上市公司的市净率，考虑本公司当前经营的实际情况，确定公司在完成股权分置改革情况下的理论价格。

　　已实施股改的部分商品销售类上市公司的市净率

　　已实施股改部分ST类上市公司的市净率

　　考虑到实施股权分置改革部分商业类上市公司目前市净率的水平为4.41倍和部分已实施股改ST类上市公司的市净率4.87倍，结合公司目前的盈利能力不理想实际情况，最后确定公司实施股权分置改革后合理市净率约为4.78倍，以2005年12月31日公司经审计的净资产值0.35元计算，预计公司股权分置改革后流通股的理论市场价格Q为1.67元／股。

　　(2)确定对价支付比例

　　假设：

　　P　为实施股权分置改革前流通股股东持股成本；

　　Q　为实施股权分置改革后预计股票价格；

　　R　为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量。

　　为保证流通股股东所持股票市场价值不因股权分置改革遭受损失，则R应满足下式要求：P≦Q(1＋R)，即：　　R≥P／Q-1

　　实施股权分置改革前流通股股东的持股成本P　按公司2006年6月30日前30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为1.87元；实施股权分置改革后预计股票价格Q按市净率法下公司股票的理论市场价格测算为1.67元，则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量R测算如下：

　　R≥1.87／1.67-1

　　即：　　R≥0.11

　　因此非流通股份为获得流通权而向每股流通股送出的股份数量至少应为0.11股，即理论上流通股股东每持有10股流通股至少应获得1.1股股份的对价。为进一步保障流通股股东的利益，本次股权分置改革实际对价安排为流通股股东每10股流通股获得1.61股股份的对价。

　　(3)采取定向转增方式实现对价安排

　　本次股权分置改革方案采取向流通股股东进行资本公积金定向转增股本的对价支付方式。

　　假设：

　　L　为实施股权分置改革前流通股股份总数；

　　F　为实施股权分置改革前非流通股份总数；

　　N　为定向转增对价支付方式下每股流通股份获得的转增比例。

　　则R与N的换算关系如下：

　　L＊(1＋R)／(F-L＊R)＝L＊(1＋N)／F

　　即：N＝F＊(1＋R)／(F-L＊R)-1

　　根据上述确定的直接送股方式下的对价水平R为0.161；实施股权分置改革前流通股份总数L为7055.7503　万股；实施股权分置改革前非流通股份总数F为8141.2492万股，则计算得出定向转增对价支付方式下每股流通股份获得的转增比例N为0.35。即本次股权分置改革方案采取以资本公积金向流通股股东每10股定向转增3.5股股份的对价支付方式。

　　2、保荐机构分析结论

　　保荐机构华龙证券认为：公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得3.5股转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.61股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数。因此，铜城集团股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和流通股股东的即期利益和长远利益，有利于铜城集团的长远发展和市场稳定，充分保护了流通股股东的利益。公司非流通股股东做出的对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺事项

　　股权激励计划承诺事项。为了增强流通股股东持股信心，激励铜城集团管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司及第二大股东甘肃金合投资有限公司承诺将在公司股权分置改革完成后，在条件成熟时支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。

　　(二)承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关方案实施事宜，并向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对其持有的非流通股股份在限售期内进行锁定。

　　(三)承诺的履约能力分析、履约风险防范对策

　　在承诺限售期间，由于登记结算机构将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述股份限售承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。

　　(四)承诺事项的违约责任

　　相关承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和深圳证券交易所等部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　相关承诺人在相应的禁售期和限售期内违反承诺出售股票，其出售股票所获全部资金划入铜城集团归全体股东所有。

　　(五)承诺人声明

　　公司非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东

　　本公司非流通股股东即控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司、甘肃金合投资有限公司提出了公司进行股权分置改革的动议，书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　截止本股改说明书公告之日，提出进行股权分置改革动议的2家非流通股股东持股共74，868，183股，占公司非流通股份总数的91.96%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

　　(三)提出股权分置改革动议股东所持股份存在权属争议、质押以及冻结的情况

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议股东所持有的股份不存在权属争议、质押及冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股价波动的风险

　　公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　(二)无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险

　　鉴于本次资本公积金定向转增是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次本公司股权分置改革可能存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，全体非流通股股东在本次临时股东大会暨相关股东会议表决后的三个月，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，重新提出股权分置改革动议。

　　(三)股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本次股权分置改革方案中涉及的国有资产处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前得到北京市国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未得到北京市国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果北京市国资委不予批准，则宣告此次股权分置改革失败或终止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　本次股权分置改革，公司聘请了华龙证券担任保荐机构，聘请了甘肃解开律师事务所担任律师。

　　1、保荐机构的说明：

　　截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，华龙证券未持有铜城集团的流通股股票，公告前六个月内未买卖铜城集团流通股股票。

　　2、律师事务所的说明：

　　经自查，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，甘肃解开律师事务未持有铜城集团的流通股股票，公告前六个月内未买卖铜城集团流通股股票。

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构华龙证券出具了保荐意见，其结论如下：

　　1、铜城集团股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所作出的对价安排是合理的，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；

　　2、铜城集团本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；

　　3、铜城集团非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；

　　4、华龙证券愿意推荐铜城集团进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　甘肃解开事务所出具了法律意见书认为：＊ST铜城本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；北京市海淀区国有资产投资经营公司参加本次股权分置改革以及其持有的公司国有法人股处置事宜尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核、备案。

　　白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月十日