*ST 铜城：股权分置改革说明书

　　一、改革方案的要点

　　公司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，以取得非流通股股份的上市流通权。即：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2469.5126万股，每持有10股流通股将获得3.5股转增股份作为对价安排，流通股股东实际获得的对价水平为每10股获送1.61股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　公司非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)特别承诺事项

　　1、股权激励计划承诺事项。为了增强流通股股东持股信心，激励铜城集团管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营公司及第二大股东甘肃金合投资有限公司承诺将在公司

股权分置改革完成后，在条件成熟时支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。

　　2、公司非流通股股东承诺：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　3、公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006 年7月25日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场召开时间为2006 年7月31日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006 年7月27日至2006年7月31日(期间的交易日)。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日、28日、31日每日9：30 至11：30、13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年7月27日9：30 起至2006年7月31日15：00 止的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司

股票自7月10日起停牌，最晚于7月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在7月18日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在7月18日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。