咸阳偏转股改沟通协商暨调整股改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月10日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　咸阳偏转(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”或“咸阳偏转”)股权分置改革暨定向回购方案自2006年7月3日公告以来，为了最广泛地听取流通股股东意见，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司董事会接受非流通股股东的委托，现对公司股权分置改革暨定向回购方案部分内容作出如下调整：

　　原方案为：本次股权分置改革中，以目前流通股总股本为基数，原非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排对价，流通股每10股获得2.7股的对价，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。

　　现调整为：本次股权分置改革中，以目前流通股总股本为基数，原非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东安排对价，流通股每10股获得3.2股的对价，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。

　　二、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

　　咸阳偏转股权分置改革暨定向回购方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革暨定向回购方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益，对价安排合理。本保荐机构愿意保荐咸阳偏转进行股权分置改革暨定向回购。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革聘请的北京市嘉源律师事务所发表的结论意见如下：

　　1、本次股改方案经调整后的对价安排形式未违反《公司法》、《国有控股公司股改意见》、《股改中国有股权管理通知》和《管理办法》之规定。

　　2、定向回购方案实施及执行股改对价后，咸阳偏转之国家股股东的持股比例由39.99%减少为28.95%，未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定。

　　四、独立董事的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、自公司2006年7月3日刊登《股权分置改革暨定向回购说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，提出股改动议的非流通股股东经过协商对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据本次股权分置改革调整方案，公司非流通股股东作出了一定的让步。对价方案由"流通A股股东每10股获得2.7股的对价"调整为流通A股股东每10股将获得3.2股的对价"；以上调整体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革暨定向回购说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　《股权分置改革暨定向回购说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年7月7日刊登于巨潮网www.cninfo.com.cn上的《咸阳偏转股份有限公司股权分置改革暨定向回购说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的《股权分置改革暨定向回购说明书》尚须提交公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、咸阳偏转股份有限公司股权分置改革暨定向回购说明书(全广修订稿)；

　　2、咸阳偏转股份有限公司股权分置改革暨定向回购说明书(摘要修订稿)；

　　3、华龙证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于咸阳偏转股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案的补充法律意见书；

　　5、咸阳偏转股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革暨定向回购方案的补充独立意见。

　　咸阳偏转股份有限公司董事会

　　二○○六年七月六日