兰光科技(000981)公布股东持股变动报告书

　　上市公司名称：　　　　　甘肃兰光科技股份有限公司

　　股票简称：　　　　　　　　　兰光科技

　　股票代码：　　　　　　　　　000981

　　上市地点：　　　　　　　　　深圳证券交易所

　　信息披露义务人：　　　深圳兰光电子集团有限公司

　　住　　所：　　　　　　　　　　　深圳市福田区振华路56号兰光大厦3楼　

　　通讯地址：　　　　　　　　　深圳市福田区振华路56号兰光大厦3楼　

　　

邮政编码：　　　　　　　　　518031

　　联系电话：　　　　　　　　　83360841

　　股份变动性质：　　　　　减少

　　签署日期：　　　　　　　　　　二零零六年七月四日

　　特别提示

　　一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15　号-上市公司股东持股变动报告书》等有关法律法规编写。

　　二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权与批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了深圳兰光电子集团有限公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的甘肃兰光科技股份有限公司之股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,　深圳兰光电子集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制甘肃兰光科技股份有限公司之股份。

　　四、本次持股变动尚需经甘肃省国有资产监督管理委员会批准和中国证监会审核无异议后方能进行。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节　　释义

　　本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

　　兰光集团　指深圳兰光电子集团有限公司

　　兰光科技　指甘肃兰光科技股份有限公司

　　兰光经发　指深圳兰光经济发展公司

　　上海创华　指上海创华投资管理有限公司

　　元　　　　　　　指人民币元　

　　第二节　　信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　深圳兰光电子集团有限公司(原名称为深圳兰光电子工业总公司，2003年1月29日改制为国有控股有限责任公司)；成立时间：1991年4月24日；法定代表人：路有志；注册资金：31170万元；企业性质：国有控股有限责任公司。经营范围：生产经营电子测量仪器、仪表、电子产品、电子元件、音响设备、电真空器件(不含彩色电视机)、电子计算机外部设备、机电一体化产品；开发电子新产品，承接自产产品及协作生产产品的销售业务，承接电子系统工程，自营进出口业务；组织技术市场开发技术贸易和电子项目的咨询服务；内地企业电子产品配套服务；生产卫星广播电视接收设备(含天线、馈源、高频头放大器，接收机转发器)；兴办实业。甘肃省国有资产监督管理委员

　　二、本公司持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

　　截止本报告书公告之日,本公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　三、本公司董事的情况介绍

　　姓名　　　　　　　　职务　　　　　　　　　　　国籍　　　　　　　　　　　　　居住地　　　　　其他国家或地区的居留权

　　路有志　　　　　董事长　　　　　　　　　　中国　　　　　　　　　　广东省深圳市　　　　　　　　　　无

　　任纪元　　　　　副董事长　　　　　　　　中国　　　　　　　　　　广东省深圳市　　　　　　　　　　无

　　李伟　　　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中国　　　　　　　　　　广东省深圳市　　　　　　　　　　无

　　李济朝　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中国　　　　　　　　　　广东省深圳市　　　　　　　　　　无

　　傅东生　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中国　　　　　　　　　　广东省深圳市　　　　　　　　　　无

　　姜澄宇　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中国　　　　　　　　　　广东省深圳市　　　　　　　　　　无

　　裴福元　　　　　董事　　　　　　　　　　　　中国　　　　　　　　　　广东省深圳市　　　　　　　　　　无

　　第三节　　信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署之日,本公司间接持有兰光科技9910万股,占该公司总股本的61.55%。

　　二、本次收购概况

　　1、兰光经发公司增资扩股和股权转让

　　兰光经发公司是兰光集团的独资企业。兰光集团公司与上海创华于2006年7月3日签署了《关于对深圳兰光经济发展公司增资扩股及股权转让之协议书》，上海创华拟以现金方式投资42000万元对兰光经发增资扩股，并同时以抵债方式收购兰光集团持有兰光经发的6807.25万股股权(即上海创华代兰光集团偿付其所欠兰光经发款项，兰光集团将所持兰光经发股权抵偿给上海创华)。兰光经发增资扩股以及股权转让后，上海创华将持有兰光经发的95%的股权，成为兰光科技的实际控制人。

　　2、经协商一致，上海创华对兰光经发公司增资扩股42000万元。在增资扩股和股权转让协议满足生效条件后的15个工作日内，上海创华通过共管帐号专款专用的方式向兰光经发公司增加注册资本金15000万元，在第一笔增资款15000万元到位后，将立即办理工商注册登记手续，并改组成立以上海创华为主的兰光经发公司董事会。在对兰光经发公司增资扩股并完成股权登记变更15个工作日之内，上海创华投入现金27000万元作为兰光经发公司资本公积金。

　　3、经协商一致，上海创华在完成兰光经发公司工商变更登记手续，且兰光集团配合上海创华完成了以上海创华人员为主的兰光科技董事会的改组后，上海创华同意将其投入兰光经发的第一笔增资款15000万元，在完成兰光经发增资扩股及股权转让相关手续后5个工作日内偿还兰光科技；上海创华同意在偿还兰光科技第一笔款项15000万元后30个工作日内，以兰光经发的资产或上海创华第二笔增资款27000万元，偿还所欠兰光科技的其余款项。

　　4、上海创华承诺在获得兰光科技大股东股权变更的豁免要约收购的全部政府批复，且完成经发公司注册变更登记后的一个月内，对兰光集团持有的兰光经发公司5%的股权进行回购，回购价格为1147.75万元。

　　5、增资扩股和股权转让协议同时满足以下生效条件后生效：

　　(1)协议已经双方的合法授权代表签署并加盖双方公章；

　　(2)协议项下的增资扩股和股权转让事宜的收购报告书经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。

　　(3)协议项下的增资扩股和股权转让事宜的收购报告书经中国证监会审核后无异议，获得中国证监会的要约收购豁免；

　　(4)兰光集团及其关联企业与各债权银行达成新的贷款延期合同。

　　6、由于本次收购兰光科技的股份超过其已发行股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人触发了向兰光科技所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。

　　鉴于本次兰光科技股权收购系收购人为解决上市公司现有控股股东、实质控制人及其关联方对兰光科技资金占用的目的作出的。收购人将依据《上市公司收购管理办法》第四十九条规定，即：“中国证监会为证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”，向中国证监会申请要约收购豁免。

　　上海创华拟向中国证监会报送《上海创华投资管理有限公司关于豁免要约收购的申请报告》。

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　本次增资扩股和股权转让前，兰光集团间接持有兰光科技9910万股股份，占兰光科技总股本的61.55%，兰光集团为兰光科技的实际控制人。本次增资扩股和股权转让完成后，收购人上海创华将间接持有兰光科技9910万股股份，占兰光科技总股本的61.55%，上海创华成为兰光科技的实际控制人，兰光集团将失去对兰光科技的控制权。

　　兰光经发公司增资扩股和股权转让前股本结构

　　股东名称　　　　出资金额(万元)　　　　认购股份数(万股)　　　　　持股比例

　　兰光集团　　　　　7955　　　　　　　　　　　　　　　　　　7955　　　　　　　　　　　　　　　　100%

　　合计　　　　　　　　　7955　　　　　　　　　　　　　　　　　　7955　　　　　　　　　　　　　　　　100%

　　兰光经发公司增资扩股和股权转让后股本结构

　　股东名称　　　　出资金额(万元)　　　　认购股份数(万股)　　　　　持股比例

　　上海创华　　　　21807.25　　　　　　　　　　　　　　21807.25　　　　　　　　　　　　　　95%

　　兰光集团　　　　　1147.75　　　　　　　　　　　　　　　1147.75　　　　　　　　　　　　　　　5%

　　合　计　　　　　　　　　22955　　　　　　　　　　　　　　　　　22955　　　　　　　　　　　　　100%

　　第四节　　信息披露义务人对收购方尽职调查的有关情况

　　在本次股份转让前，兰光集团已对上海创华的主体资格、资信情况、受让意图等进行了调查和了解，相关调查情况如下：　

　　1、主体资格　

　　上海创华是2001年3月经上海市人民政府批准成立的有限责任公司，注册资本为1亿元人民币，公司经营情况良好，无不良的经营记录。　

　　2、资产和财务状况　

　　上海创华的经营范围包括投资及资产管理(有色金属、矿业)。截止2006年6月30日，上海创华的总资产为45626万元，净资产为32050万元，2006年1-6月实现净利润5000万元。　

　　3、资信情况　

　　上海创华的资信状况良好，且在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　

　　4、受让意图　

　　根据初步了解，上海创华涉足有色金属、矿业和能源行业。通过对国内上市公司情况的不断了解、反复研究，决定选定兰光科技作为产业运作平台，利用自身的管理经验，进行有色金属、矿业和能源的产业投资，改善兰光科技的经营状况，从而提高兰光科技的经营业绩，为所有投资者带来满意的投资回报。　

　　第五节、信息披露义务人对兰光科技的负债及兰光科技为其负债提供担保的情况　

　　截止2005年12月31日，兰光集团及其关联公司共占用兰光科技资金411,173,280.61元(经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计)，兰光集团已经与收购方上海创华达成协议，上海创华承诺将其投入兰光经发的第一笔增资款15000万元，在完成兰光经发增资扩股及股权转让相关手续后5个工作日内偿还兰光科技；上海创华同意在偿还兰光科技第一笔款项15000万元后30个工作日内，以兰光经发的资产或上海创华第二笔增资款27000万元，偿还所欠兰光科技的其余款项。

　　截止到目前为止，兰光科技没有为兰光集团及其关联公司提供担保。

　　第六节　　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖兰光科技股份挂牌交易股份的行为。

　　第七节　其他重大事项

　　本公司无其他应披露的重大事项。

　　第八节　备查文件

　　1、深圳兰光电子集团有限公司法人营业执照、企业代码；　　

　　2、《关于对深圳兰光经济发展公司增资扩股及股权转让之协议书》。

　　声　明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人签字：　路有志

　　深圳兰光集团电子有限公司

　　二零零六年七月六日