沙隆达B(200553)公布收购报告书

　　上市公司

　　名称：湖北沙隆达(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　

股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：沙隆达A股　B股

　　股票代码：000553　　200553

　　注册地址：湖北省荆州市北京东路93号

　　联系电话：[phone]？

　　信息披露义务人

　　名　　称：中国化工农化总公司

　　住　　所：北京市西城区六铺炕原化工部办公楼

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二○○五年九月八日

　　信息披露义务人声明

　　(一)　　本报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《企业国有资产转让暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　(二)　　依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的湖北沙隆达股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，　本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北沙隆达股份有限公司的股份；

　　(三)　　信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　(四)　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　(五)　　在本次收购完成后，信息披露义务人将按国资委和证监会的有关要求，督促沙隆达集团尽快完成股权分置改革工作

　　第一节　释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

　　中国化工：指中国化工集团公司

　　中农化、收购人：指中国化工农化总公司

　　明达公司：指中国明达化工矿业总公司

　　荆州市国资委：指湖北省荆州市国有资产监督管理委员会

　　沙隆达集团：指沙隆达集团公司

　　上市公司、沙隆达、沙隆达股份：指湖北沙隆达股份有限公司

　　本次收购、本次转让：指沙隆达集团公司采取有偿转让形式，使沙隆达集团公司成为中农化的全资子公司，从而使中农化实际控制湖北沙隆达股份有限公司

　　证监会：中国证券监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第二节　收购人介绍

　　一、收购人基本情况：

　　名称：中国化工农化总公司

　　注册地：北京市西城区六铺炕原化工部办公楼

　　注册资本：30000万元

　　注册号码：1000001001139(4-4)

　　组织机构代码：10001139-9

　　企业类型及经济性质：全民所有制

　　经营范围：建筑工程总承包；新技术、工艺、新产品的开发；本系统矿产品及制品、综合回收产品的组织生产、销售；矿山机电设备、汽车配件、仪器仪表、本系统化工矿山所需原材料的代购；自产化肥按国家规定销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：110101100011399

　　主管部门：中国化工集团公司

　　通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　邮政编码：100080

　　联系电话：[phone]

　　二、收购人产权及控制关系：

　　中农化前身为明达公司，系1991年经国务院生产办公室批准，1992年1月在国家工商行政管理局注册成立的国有独资公司。2001年，根据国办发［2001］2号文件的规定，明达公司与原化工部矿山局机关及所属的地质勘查、科研、设计和施工等22家单位合并重组，重组后的明达公司整体并入中国聚昊华化工(集团)总公司。几年来，明达公司形成了以地质勘查为主业，工程施工、国内外贸易及多种经营共同发展的格局。

　　2004年5月，按照中国化工的要求，明达公司归入中国化工，由中国化工直接管理，为中国化工的全资子公司。根据中国化工的总体规划，作为中国化工所属的十大专业公司之一，明达公司主要职能是整合国内有优势的农药、化肥和化学矿山企业，进行资产管理。2005年4月，经中国化工同意，明达公司在国家工商行政管理总局进行了名称变更，变更后的名称为中国化工农化总公司。

　　中国化工农化总公司产权关系图如下：

　　三、收购人最近五年以来未受到过行政处罚、刑事处罚、并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、截止本报告书公告之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节　收购人持股情况

　　一、截止收购报告书签署日，收购人未持有、控制湖北沙隆达股份有限公司的股份。

　　二、本次国家股权转让的基本情况

　　为优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整步伐，做大做强中国化工，提高国有资产的运营效益，实现中国化工、荆州市人民政府及沙隆达集团的多赢，经中农化与荆州市政府多次协商和沟通，双方同意沙隆达集团公司采取有偿转让形式成为中国化工农化总公司的全资子公司。2005年5月20日，中农化与荆州市国资委签订了《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中农化有偿受让沙隆达集团公司全部国有资产。

　　本次转让是沙隆达集团公司国有资产协议有偿转让，转让金额以经评估后的国有净资产为依据，协议价格为188万元，转让基准日为2004年12月31日。

　　沙隆达集团国有资产转让完成后，沙隆达控股股东名称不变，上市公司国有股权的性质没有发生变化，中农化通过沙隆达集团公司实际控制沙隆达国有股8172.6625万股，占总股本的27.52%，为第一大股东。

　　三、本次收购的批准情况

　　本次转让得到了湖北省人民政府、荆州市人民政府及中国化工集团公司的批准。

　　第四节　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　1、在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖沙隆达挂牌交易股份的行为；

　　2、在提交本收购报告书前六个月内，除中农化副总经理郭辉先生于2005年3月8日购买沙隆达流通A股2000股外，收购人及收购人的其他高级管理人员(主要负责人)，以及上述人员的直系亲属均没有买卖沙隆达挂牌交易股份的行为。

　　第五节　收购人与上市公司之间的重大交易

　　1、截止本报告书签署之日前二十四个月内，收购人、收购人高级管理人员(主要负责人)以及中国化工与沙隆达、沙隆达的关联方之间未发生任何交易。

　　2、截止本报告书签署之日前二十四个月内，收购人、收购人高级管理人员(主要负责人)及中国化工与沙隆达的董事、监事、高级管理人员未进行任何交易。

　　3、收购人及中国化工目前尚无对沙隆达的董事、监事、高级管理人员进行更换的安排，亦不存在对其进行补偿或存在其他任何类似安排。

　　4、截止本报告书签署之日，收购人及中国化工无对沙隆达有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节　资金安排

　　本次转让是沙隆达集团公司国有资产协议有偿转让，转让金额为经评估后的国有净资产，转让基准日为2004年12月31日。中农化一次性支付人民币188万元。

　　第七节　后续计划

　　1、收购人在本次收购完成后，将按证监会的有关要求，督促沙隆达集团完成股权分置改革工作；

　　2、收购人在本次收购完成后没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；

　　3、收购人在本次收购完成后暂无拟改变公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划；

　　收购人没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　4、收购人在本次收购完成后没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；

　　5、收购人在本次收购完成后1年内没有拟修改上市公司章程及修改的草案；

　　6、收购人在本次收购完成后1年内没有与其他股东之间就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　　7、收购人在本次收购完成后1年内没有其他对上市公司有重大影响的计划。

　　8、沙隆达集团及其关联方占用上市公司资金情况见下表：

　　其中：还款明细

　　集团公司已于2006年4月30日前将非经营性占用资金全部偿还完毕。

　　第八节　对沙隆达的影响分析

　　1、完成本次收购后，沙隆达集团及沙隆达现管理层基本保持稳定。沙隆达已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制。因此本次收购不会对沙隆达的资产、财务产生影响。本次收购完成后，沙隆达保持人员、业务、机构、财务独立，资产完整。

　　2、完成本次收购后，收购人作为沙隆达的实际控制人，不会改变沙隆达现有经营业务，亦不会直接参与沙隆达的经营管理活动，沙隆达完全具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　3、在本次收购中，收购人及中国化工与沙隆达不存在持续关联交易事项，今后如涉及到关联交易行为的，双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易并履行信息披露义务。

　　4、本次收购中，收购人承诺不向荆州以外地区转移沙隆达集团资产，不出让沙隆达国有股份。

　　5、完成本次收购后，收购人将继续保留沙隆达集团公司在荆州市的独立法人地位，立中当地发展，纳税关系不变、债权债务关系不变，自主经营、独立核算，自负盈亏。

　　6、本资收购中，收购人负责接收沙隆达集团公司2004年12月31日之前在册的全部国有身份职工，保证重组后沙隆达集团公司员工的合法权益。

　　第九节　收购人财务资料

　　说明：2003年的财务报表经北京三乾会计师事务所有限公司审计，2004、2005年的财务报表经中逸会计师事务所有限公司审计。

　　收购人财务报表的变化，主要原因是：2005年5月中国化工注入了资本金，中农化注册资本金变为30000万元人民币。

　　第十节　其他重大事项

　　收购人声明：

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。

　　第十一节　备查文件

　　1、中国化工农化总公司的工商营业执照和税务登记证；

　　2、中国化工集团关于增加中国明达化工矿业总公司注册资金的批复

　　3、国家工商行政管理总局准予变更登记通知书

　　4、北京中则会计师事务所出具的验资报告；

　　5、中国化工农化总公司高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；

　　6、中国化工集团公司关于中国化工农化总公司受让沙隆达集团公司国有资产的批复；

　　7、荆州市人民政府办公室关于有偿转让沙隆达集团公司国有产权的批复；

　　8、湖北省人民政府关于沙隆达集团公司国有资产有偿转让的批复；

　　9、中国化工农化总公司2002年度、2003年度、2004年度财务会计报告；

　　10、中国化工农化总公司承诺函；

　　11、沙隆达集团公司资产转让协议书：

　　中国化工农化总公司

　　法定代表人：

　　二○○六年七月四日