深长城A股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司于2006 年6月23日公告股权分置改革初步方案后，经与广大投资者充分沟通，在总结投资者建议和意见的基础上，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案部分内容进行了调整。公司股票将于2006年7月6日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。自2006年6月23日刊登股权分置改革方案后，公司董事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了充分的交流。根据沟通结果，公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司股权分置改革方案中的承诺部分未发生变更，关于“对价安排的形式和数量”作如下调整：

　　原方案为：

　　(1)以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由建设投资、深振业(资讯 行情 论坛)A向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的12,466,973股公司股份，使流通股股东每10股获送1.8股股份。

　　(2)由江西联泰和深圳联泰向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付46,121,362元现金, 使流通股股东每10股获送6.6525元。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　现调整为：

　　(1)以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由建设投资、深振业A向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付其所持有的14,960,573股公司股份，使流通股股东每10股获送2.158股股份。

　　(2)由江西联泰和深圳联泰向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付61,295,303元现金, 使流通股股东每10股获送8.841元。

　　综合以上对价安排，以进入股改程序停牌前最后一个交易日(2006年6月16日)的收盘价10.50元折算，流通股股东每10股相当于获送3股股份。

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　“方案的调整是在深长城(资讯 行情 论坛)A非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。深长城A对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路。本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见结论，广发证券愿意继续推荐深长城A进行股权分置改革。”

　　三、补充法律意见结论

　　针对股权分置改革方案的调整，广东君言律师事务所认为：

　　“深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定；未发现调整后的公司股权分置改革方案存在损害公司和公司股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。”

　　四、独立董事补充意见结论

　　针对股权分置改革方案的调整，公司独立董事张立民、罗蒙、赖继红认为：

　　“本次股权分置改革方案调整的程序符合有关规定的要求，调整方案的内容更为合理并符合公司的整体利益；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及对价安排测算依据的变化。有关对价安排的调整，请投资者仔细阅读本日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市长城投资控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其他相关文件。调整后的公司股权分置改革方案尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　深圳市长城投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年七月五日