中钨高新股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过公司非流通股股东与流通股股东的充分沟通，在听取投资者的意见和建议的基 础上，公司股权分置改革方案部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月6日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　公司第五届董事会2006年第二次临时会议于2006年7月4日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对利用资本公积金向流通股股东转增股本的议案进行调整的议案》。

　　二、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

　　公司于2006年6月26日公告了股权分置改革方案后，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，非流通股股东及公司通过走访投资者、热线电话、网上交流会等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中关于对价安排作如下调整：

　　原方案为：

　　以中钨高新(资讯 行情 论坛)材料股份有限公司2005年12月31日流通股本74，520，001股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的中钨高新全体流通股股东转增40，898，134股股票，流通股股东每持有10股可获得转增股份5.49股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.5股。

　　现方案为：

　　以中钨高新材料股份有限公司2005年12月31日流通股本74，520，001股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的中钨高新全体流通股股东转增51，493，321股股份，流通股股东每10股获得6.91股转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送3股。

　　除此之外，公司本次股权分置改革方案涉及的其他内容不变。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：

　　1.方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2.体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南启元律师事务所发表意见如下：

　　中钨高新股权分置改革方案调整内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，调整后的股权分置改革方案在取得相关国有资产监督管理部门批准，中国证监会批准豁免湖南有色要约收购中钨高新股份义务，并经中钨高新股东大会暨相关股东会议审议通过后，其实施不存在法律障碍。

　　五、独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、在公司董事会2006年6月26日公告股权分置改革方案后，非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上交流会等多种形式和流通股股东进行沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整与修改，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，对价测算依据和过程也无变化。请投资者仔细阅读2006年7月5日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中钨高新材料股份有限公司股权分置改革说明书》(全文修订稿)及相关文件。修订后的《股权改革说明书》尚须提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、中钨高新材料股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、中钨高新材料股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、第一创业证券有限责任公司关于中钨高新材料股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、湖南启元律师事务所中钨高新材料股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、中钨高新材料股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二OO六年七月五日