G鲁西2006年非公开发行股票发行情况报告书

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月6日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　罗顿发展(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革方案自2006年6月26日刊登公 告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上沟通、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案中关于对价数量部分作如下调整：

　　原文为：

　　“本方案以截至2006年6月23日公司总股本439,011,169股、流通股本165,750,000股计算，全体非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东每持有10股流通股支付2.8股股票对价，即流通股股东每持有10流通股将获送2.8股(出现不足一股的余股问题，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理)。非流通股股东合计支付股数为46,410,000股以获得流通权。”　

　　调整后为：

　　“本方案以截至2006年6月23日公司总股本439,011,169股、流通股本165,750,000股计算，全体非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东每持有10股流通股支付3.5股股票对价，即流通股股东每持有10流通股将获送3.5股(出现不足一股的余股问题，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理)。非流通股股东合计支付股数为58,012,500股以获得流通权。”

　　公司全体非流通股股东的其他承诺事项不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。　　

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　经核查，本所律师认为:

　　1、*ST罗顿改革方案的修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、*ST罗顿改革方案的修改除尚待*ST罗顿股东大会暨相关股东会议根据《管理办法》规定的程序进行审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

　　附件：

　　1、罗顿发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、罗顿发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国盛证券有限责任公司关于罗顿发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、金诚同达律师事务所关于罗顿发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、罗顿发展股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2006年7月4日