华东医药调整股改方案的沟通结果公告

　　本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据股改动议股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月5日复牌。

　　一、董事会决议公告

　　华东医药(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“华东医药”)第五届董事会第四次会议于2006年6月30日以通讯方式召开，本公司董事共九人，9名董事出席会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决了《关于调整以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。表决情况如下：

　　会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，决定将该议案提交公司第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　即公司以现有总股本380,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增5,406万股，即流通股股东每10股获转增4.278股，在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得2.5股的对价安排。

　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年6月17日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经股改动议股东提议，对公司股权分置改革方案调整如下：

　　1.对价安排

　　原方案为：公司以现有总股本380,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增3,069万股，即流通股股东每10股获转增2.429股，在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。

　　修改为：公司以现有总股本380,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增5,406万股，即流通股股东每10股获转增4.278股，在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得2.5股的对价安排。

　　2.发起股权分置改革动议的非流通股股东特别承诺

　　原承诺：(1)公司非流通股股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产公司承诺，自股权分置改革实施之日起，所持有的华东医药股份五年内不上市交易及转让；承诺人如有违反承诺的交易或转让，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户归上市公司所有。

　　修改为：(1)公司非流通股股东远大集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起两年内，将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把承诺人所拥有的(包括但不限于)雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权等优质资产以公允价格注入上市公司。

　　除上述情况外，华东医药股权分置改革方案未作其他修改。

　　三、独立董事补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过认真研究后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整情况，本次股权分置改革聘请的保荐机构金元证券有限责任公司认为：

　　1、华东医药股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、华东医药股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重；

　　3、华东医药股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。

　　五、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，浙江天册律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

　　华东医药本次修改的股权分置改革方案内容，符合相关法律、法规、指导意见及办法的规定；华东医药本次经修改的股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门及其临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　综上，本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算的依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006 年7月4日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《华东医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　备查文件：

　　1、华东医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、华东医药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、金元证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、华东医药股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告！

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2006年7月3日