咸阳偏转召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006　年7月25日下午14：0 0召开相关股东会议暨2006　年第一次临时股东大会。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006　年7月25日14：00

　　网络投票时间：

　　1、交易系统投票时间：2006　年7月21日至2006年7月25日每日9：30-11：30　及13：00-15：00。

　　2、互联网投票时间：2006年7月21日9：30　至7月25日15：00　的任意时间。

　　(二)股权登记日：2006年7月14日

　　(三)现场会议召开地点：陕西省咸阳市渭阳西路70号公司三楼会议室

　　(四)召集人：公司董事会

　　(五)召开方式

　　相关股东会议暨本次临时股东大会采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：／／wltp.cninfo.com.cn)向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六)表决方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　(七)提示公告

　　相关股东会议暨本次临时股东大会召开前，公司将于2006年7月15日、2006年7月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上发布两次会议提示公告。

　　(八)会议出席对象

　　1、凡2006年7月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议暨本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　(九)公司股票停牌和复牌事宜

　　1、公司股票自2006年6月26日起停牌，董事会于当日发布公司股权分置改革提示性公告，并申请公司股票最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通期。

　　2、公司董事会将在2006年7月7日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革及定向回购方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2006年7月7日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革及定向回购方案，公司将刊登公告宣布取消相关股东会议暨本次临时股东大会，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请公司股票自相关股东会议暨本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

　　如果公司股权分置改革及定向回购方案获得相关股东会议暨本次临时股东大会表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束，公司股票复牌时间以股权分置改革实施公告为准。如果公司股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨本次临时股东大会表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议暨临时股东大会表决结果，并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

　　二、会议审议事项

　　《咸阳偏转(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革及与定向回购方案》。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一。流通股股东委托董事会投票具体程序见《咸阳偏转股份有限公司董事会征集投票权报告书》获本通知第六项内容。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该议案需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次定向回购与股权分置改革相结合，定向回购涉及减少注册资本，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，应将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将减少注册资本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。由于公司股权分置改革方案与定向回购方案合并为一个议案进行表决，因此，公司在对股权分置改革及定向回购方案进行表决时，须同时经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上、出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

　　(一)流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议暨本次临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及公司《关联交易决策规则》的规定，相关股东会议暨本次临时股东大会审议公司股权分置改革方案与定向回购方案及修改公司章程的议案事项须经以下方式同意：参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上同意。

　　(二)流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在本通知规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对审议事项进行投票表决。流通股股东参加网络投票的具体流程请见本通知附件一。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集相关股东会议暨本次临时股东大会的投票委托。有关征集投票权的程序请见本日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《咸阳偏转股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托董事会投票，以委托董事会投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(三)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如股权分置改革方案与定向回购方案及修改章程议案获得相关股东会议暨本次临时股东大会表决通过，则不论流通股股东是否参与了表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均须按相关股东会议暨本次临时股东大会表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　(一)自本通知发布之日起五日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商。

　　(二)非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革及定向回购方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票于下一交易日复牌；对改革方案进行调整的，则在股权分置改革及定向回购方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票于下一交易日复牌。

　　(三)公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　(四)沟通渠道

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.pianzhuan.com.cn

　　联系人：赵卫军、赵兵

　　五、现场会议登记办法

　　(一)登记手续

　　1、法人股东应持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记。

　　3、授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、证券账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及证券账户复印件，信封上请注明“相关股东会议”字样。

　　(二)登记地点及授权委托书送达地点：

　　1、收件人：咸阳偏转股份有限公司证券部

　　2、地址：陕西省咸阳市渭阳西路70号

　　3、邮编：712021

　　4、电话：[phone]

　　5、传真：[phone]

　　6、联系人：赵兵

　　(三)登记时间

　　2006年7月17日～2006年7月24日期间的每个工作日9：00-11：30、15：00-17：30；7月25日9：00-11：30。

　　六、董事会投票委托的征集实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权力，并表达自己的意愿，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集相关股东会议暨本次临时股东大会的投票委托。

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006年7月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年7月15日至2006年7月24日期间的每个工作日9：00-11：30及15：00-17：30；7月25日9：00-11：30。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：详见与本通知同时发布的《咸阳偏转股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　(一)相关股东会议暨本次临时股东大会的现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　(二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议暨本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　咸阳偏转股份有限公司董事会

　　二○○六年六月三十日

　　附件一：公司股东参加网络投票的操作流程

　　在相关股东会议暨本次临时股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http：／／wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　　(一)采用交易系统投票的程序

　　1、通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月21日—2006年7月25日深圳证券交易所股票交易日的9：30-11：30　及13：00-15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、股东投票的具体程序为：

　　(1)通过交易系统输入“买入”指令；

　　(2)输入“360697”，即本公司投票代码，简称“偏转投票”；

　　(3)输入申购价格1元，代表相关股东会议暨本次临时股东大会审议的《股权分置改革与定向回购方案及修改公司章程的议案》；

　　(4)在申购股数项下填报表决意见，1　股代表赞成，2　股代表反对，3　股代表弃权：

　　(5)确认投票委托完成。

　　3、投票举例

　　(1)股权登记日持有“咸阳偏转”的投资者，对《股权分置改革及定向回购方案》投赞成票，其申报如下：

　　(2)如对《股权分置改革与定向回购方案及修改公司章程的议案》投反对票，其申报如下：

　　(3)如对《股权分置改革与定向回购方案及修改公司章程的议案》投弃权票，其申报如下：

　　(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用数字证书或服务密码的方式进行身份认证。申请数字证书的股东请向深圳证券信息公司办理相关事务(电话：0755—83239016)。以服务密码认证的股东请参照以下办法进行操作：

　　(1)申请服务密码的流程

　　登陆网址：http：　／／wltp.cninfo.com.cn　的“密码服务”；填写“姓名”　、“证件号”、“证券帐户号”等资料，设置6-8　位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4　位数字的校验号码。校验号码的有效期为七日，股东可通过交易系统凭该校验号码在有效期内激活服务密码。

　　(2)激活服务密码

　　股东在交易时间内，通过券商自助交易平台(如网上交易、电话委托交易系统等)，买入特定证券代码369999，输入购买价格：1.00　元；输入购买数量：校验号码；确认后，交易系统接受激活服务密码指令；该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　(3)股东若有不解之处，可登陆http：／／wltp.cninfo.com.cn／gddh／main／tpzn2.htm　查询。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：／／wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　　(1)登录http：／／wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相关股东会议列表”选择“咸阳偏转股份有限公司股权分置改革投票”；

　　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA　证书登录；

　　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议案选择赞成、反对或弃权等意愿；

　　(4)确认并发送投票结果。

　　3、投资者进行投票的时间

　　股东通过互联网投票系统投票的开始时间为2006　年7月21日9：30，网络投票的结束时间为7月25日的15：00。

　　(三)查询投票结果的操作方法

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可在投票当日下午18：00　之后登录深交所互联网投票系统(http：／／wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能查看个人历次网络投票结果。

　　(四)投票注意事项

　　1、通过交易系统投票时，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　2、互联网投票时间不受交易时段限制，在2006年7月21日9：30　至7月25日的15：00的任意时间内都可投票。

　　附件二：授权委托书(复印及剪报均有效)

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表我单位(个人)出席咸阳偏转股份有限公司相关股东会议暨2006　年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(法人股东加盖单位印章)

　　委托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托日期：