G渝开发2006年第一次临时股东大会法律意见书

http://finance.sina.com.cn 2006年06月27日 00:33 深圳证券交易所

　　重庆树深律师事务所

　　关于重庆渝开发(资讯行情论坛)股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会的法律意见书

　　（2006）渝树[法]字C0602号

　　致：重庆渝开发股份有限公司

　　重庆树深律师事务所接受重庆渝开发股份有限公司（以下简称:渝开发公司）的委托，指派沈建明律师（以下简称:本所律师）出席渝开发公司2006年第一次临时股东大会（以下简称:本次股东大会），并出具法律意见书。

　　本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称:《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及相关法律、法规和《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）的有关规定出具。

　　为出具本法律意见，本所律师已对渝开发公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了审查，查阅了出具本法律意见书所须查阅的材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。同时，本所已得到渝开发公司的书面确认，即渝开发公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏、和虚假之处。

　　为出具本法律意见书，本所律师遵循律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据渝开发公司于2006年5月24日召开的第五届董事会第五次会议决议，渝开发公司定于2006年6月26日召开本次股东大会。渝开发公司于2006年5月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了关于召开本次股东大会的通知，通知包括会议时间、会议地点、会议审议事项、会议方式、出席会议人员、会议登记方法等内容；并于2006年6月15日在《中国证券报》、《证券时报》发布《重庆渝开发股份有限公司关于公司2006年第一次临时股东大会合并议案公告》，将渝开发公司第五届董事会第三次会议审议通过并拟提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司拟为控股子公司重庆道金投资有限公司申请1.3亿元贷款提供担保的议案》合并为《关于公司拟为控股子公司重庆道金投资有限公司申请3.8亿元贷款提供担保的议案》。

　　本次股东大会于2006年6月26日在重庆渝中区曾家岩1号附1号渝开发公司会议室召开，本次会议由渝开发公司董事长粟志光先生主持。

　　经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前三十日发出，渝开发公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》的规定，本次召开会议的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、经本次股东大会秘书处和本所律师验证，出席渝开发公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计20人，持有本人身份证、法定代表人证明书或者股东单位出具的授权书，代表股份92359580股，占渝开发公司总股份的52.38%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其授权代表的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　2、出席本次股东大会的还有渝开发公司的董事、监事及其他高级管理人员。经验证，渝开发公司的董事、监事及其他高级管理人员的身份属实，具有出席本次股东大会的资格。

　　除上述人员外，渝开发公司聘请的本所律师也列席了本次股东大会。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次会议按照法律、法规规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项表决，经本所律师见证，并当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代表对表决结果没有提出异议。

　　列入本次股东大会的议案有六项，表决结果如下：

　　（一）审议《关于修改〈公司章程〉的预案》

　　表决结果：同意票92359580股，占出席会议所有股东所持表决权股份100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0％。

　　（二）审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的预案》