ST湖山(000801)股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：西南证券有限责任公司二零零六年六月

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司财务状况、提升公司持续经营能力。

　　3、本次资产重组须经公司股东大会批准，由于本次资产重组是股权分置改革方案的一部分，因此公司董事会决定将审议资产重组议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施资产重组和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。鉴于本次资产重组属于关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　4、尽管公司的资产重组方案已经公司第七届董事会2006年度第四次会议审议通过，但由于该资产置换方案是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，因此，如果股权分置改革方案没有通过临时股东大会暨相关股东会议的审核，则本次资产重组工作同时终止。

　　5、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东九洲集团同意为成都君信实业有限公司和绵阳市银星贸易公司向流通股东垫付对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向九洲集团偿还代为垫付的对价，或者取得九洲集团的书面同意。

　　6、绵阳投资持有ST湖山35，402，923股(占ST湖山总股本的26.81%)已划转给九洲集团，本次股权转让事宜已经获得国务院国资委的批复同意，尚需中国证监会就本次收购审核无异议并批准豁免九洲集团要约收购义务。

　　ST湖山本次股权分置改革与本次国有股权划转组合运作。

　　7、其他可能影响改革方案实施的因素。

　　(1)股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　(2)在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(3)公司股票已于2006年6月5日开始停牌。自本股权分置改革说明书摘要发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司将在6月24日(含当日)前公告非流通股股东与流通股股东的沟通协商情况及协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。公司股票将自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司停牌。若公司本次股权分置方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　(4)本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　四川湖山非流通股股东向流通股股东以送股的方式作为对价安排，以此获得流通权，流通股股东每10股获送3.2股的对价，股改完成后公司的总股本不变。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、股权分置改革后，原非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、控股股东九洲集团垫付对价的承诺

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东九洲集团同意为成都君信实业有限公司和绵阳市银星贸易公司向流通股东垫付对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向九洲集团偿还代为垫付的对价，或者取得九洲集团的书面同意。

　　3、控股股东九洲集团的特别承诺

　　1)控股股东承诺其所持有的股份(包括绵阳市投资控股(集团)有限公司划转后的股权)在获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。

　　2)资产重组

　　控股股东九洲集团以九州科技20%的股权与四川湖山所持有的音响公司26.57%的股权进行置换，本次资产置换如存在差额，以现金补足；同时，九洲集团以现金收购四川湖山音响公司24.43%的股权，本次置换及股权出售以音响公司和九州科技的评估值作为作价基础，拟置入资产九州科技20%股权的评估价值为2391.19万元。预计本次资产重组所涉及的拟置出资产音响公司51%股权价值在4590万元左右，占湖山公司2005年12月31日经审计账面净资产的47.26%。

　　九洲集团持有四川湖山29.899%的股权，为四川湖山的第一大股东，因此上述资产置换和股权出售构成关联交易。

　　同时，四川湖山以其出售音响子公司获得的部分现金收购北京清华科技创业投资有限公司及成都科奥达光电技术有限公司持有的九州科技104.7万股(1.87%)和34.9万股(0.62%)股权股权。

　　本次资产置换和股权收购完成后，四川湖山持有九州科技22.49%的股权，九洲集团持有音响公司51%的股权。

　　本次资产重组置入资产、股权收购的审计、评估基准日为2005年12月31日，本次资产重组置出资产、股权出让的审计、评估基准日待音响公司增资完成后确定。

　　上述资产重组事项已经公司第七届董事会2006年度第四次会议审议通过。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　公司将在中国证监会对本次股权划转审核无异议后，发布临时股东大会及相关股东会议通知。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司股票已自2006年6月5日起停牌，最晚于2006年6月26日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在2006年6月24日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在2006年6月24日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：　　0816—2312421、2336252

　　传真：　　　　0816—2336335

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.china-hushan.com

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，形成以下股权分置改革方案。

　　1、对价数量

　　四川湖山非流通股股东向流通股股东以送股的方式作为对价安排，以此获得流通权，流通股股东每10股获送3.2股的对价，股改完成后公司的总股本不变。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注2：九洲集团承诺其所持有的股份(包括绵阳市投资控股(集团)有限公司划转后的股权)在获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股　　　　　

　　6、其他需要说明的事项

　　(1)流通股股东的权利

　　自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

　　在召开临时股东大会暨相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开临时股东大会暨相关股东会议的催告通知。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

　　公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　(2)流通股股东的义务

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司全部5家非流通股股东中，非流通股股东绵阳市银星贸易公司(持有本公司非流通股2，620，800股)主体资格已经被注销，但是并没有到交易所办理股份的变更手续；非流通股股东成都君信实业有限公司所持本公司3，991，104股非流通股股份被全部质押。上述两家非流通股股东支付对价存在一定的法律障碍，合计持有本公司非流通股份6，611，904股，占非流通股份总数的7.13%，应执行的对价安排为897，036股。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东九洲集团同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，成都君信实业有限公司和绵阳市银星贸易公司应向九洲集团偿还垫付的对价；若其持有的股份需要上市流通，需要取得九洲集团的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺，不会利用四川湖山股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、本次股权分置改革方案中对价安排合理

　　上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。为此，非流通股股东需要为改变原在招股说明书中设定的非流通股不上市流通的约定而向流通股股东作出对价安排。

　　(1)对价计算公式

　　股权分置改革过程中，由于非流通股股东向流通股股东作出对价安排部分的股份可以马上流通，流通股的价值有受到稀释的可能。因此，改革股权分置前后，要使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下联立方程式：

　　从已经股改的上市公司来看，非流通股相对流通股价值的折价比例为65%-70%左右。我们取中值67.5%时，非流通股股东应该支付的对价：

　　其中：　　　F＝　9，272(万股)，为方案实施前非流通股股数

　　L＝　3，931(万股)，为方案实施前流通股股数

　　根据参与股权分置改革的非流通股股东的协商结果，一致同意向流通股股东安排对价，使流通股东每10股获送3.2股。

　　根据上述分析，保荐机构认为：“四川湖山本次股权分置改革对价安排高于理论测算水平，充分兼顾了全体股东长远利益和即期利益。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东安排的对价是合理的，公司的股权分置改革方案保证了流通股东的实际利益。”

　　4、本次股权分置改革采取有效措施保护中小投资者利益

　　公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠道；公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案；为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的催告通知；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，给予流通股东充分的选择权。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺

　　(1)股权分置改革后，原非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)控股股东九洲集团特别承诺

　　1)控股股东承诺其所持有的股份(包括绵阳市投资控股(集团)有限公司划转后的股权)在获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。

　　2)资产重组

　　控股股东九洲集团以九州科技20%的股权与四川湖山所持有的音响公司26.57%的股权进行置换，本次资产置换如存在差额，以现金补足；同时，九洲集团以现金收购四川湖山音响公司24.43%的股权，本次置换及股权收购以音响公司和九州科技的评估值作为作价基础，拟置入资产九州科技20%股权的评估价值为2391.19万元。预计本次资产重组所涉及的拟置出资产音响公司51%股权价值在4590万元左右，占湖山公司2005年12月31日经审计账面净资产的47.26%。

　　九洲集团持有四川湖山29.899%的股权，为四川湖山的第一大股东，因此上述资产置换和股权出售构成关联交易。

　　同时，四川湖山以其出售音响子公司获得的部分现金收购北京清华科技创业投资有限公司及成都科奥达光电技术有限公司持有的九州科技104.7万股(1.87%)和34.9万股(0.62%)股权股权。

　　本次资产置换和股权收购完成后，四川湖山持有九州科技22.49%的股权，九洲集团持有音响公司51%的股权。

　　本次资产重组置入资产、股权收购的审计、评估基准日为2005年12月31日，本次资产重组置出资产、股权出让的审计、评估基准日待音响公司增资完成后确定。本次资产重组置出资产及置入资产从基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由原公司承担和享有。

　　上述置换事项已经公司第七届董事会2006年度第四次会议审议通过。

　　A、音响公司基本情况

　　近几年来，四川湖山的音响业务销售额增长乏力，整个业务处于亏损或微利状态。由于未来几年行业发展前景不明朗，预计该项业务短期内不会有大的改善。经四川湖山2006年第一次临时股东大会审议通过，四川湖山以现有的音响资产设立全资的音响公司。目前音响公司的注册资金为100万元，现将截至2005年12月31日经评估后价值为6，274.34万元的音响资产进行增资，正在办理相关资产权属的转移，预计音响公司最终的注册资本为9000万元。四川湖山承诺，将在2006年9月30日前完成增资，并在2006年10月31前完成审计和评估。

　　B、九州科技基本情况

　　四川九州电子科技股份有限公司是由九洲集团作为主发起人发起设立的股份公司，注册资本5600万元，其中九洲集团占89.66%股份。

　　九州科技的主营业务为有线电视宽带信息网络产品、网络软件、数字电视前端系列产品、数字卫星电视接收机、数字有线电视机顶盒等。经过多年的努力，公司已发展成为我国规模最大的有线电视宽带综合业务信息网络(CISN)系列产品、数字电视产品和光传输产品的生产和出口基地。

　　2005年九州科技实现销售收入6.25亿元，与2004年相比增长53%，实现净利润1855.62万元，与2004年相比增长37.8%。

　　九州科技是四川省首家通过国家科技部和中科院评审认定的国家级高新技术企业、国家520户重点企业、四川省最大规模和最佳效益双百强工业企业，是“中国广播电视工业协会有线电视分会理事长单位”和“中国数字电视产业联盟和数据联盟”成员单位，拥有四名国家级有线电视标准化委员会委员。“九洲”牌有线电视宽带网络系列产品首家通过国家3C认证，多次荣获四川省优质产品奖、省科技进步奖、四川名牌、同行业中唯一的中国名牌等称号。

　　根据中联评报字［2006］第103号《资产评估报告书》，九州科技的资产详细情况如下：

　　单位：万元　　　　　

　　C、相关协议签署

　　九洲集团与公司签署了《股权置换及收购意向性协议》，协议将在满足下列条件后生效：

　　a、获得四川省国有资产监督管理委员会的批复；

　　b、经公司本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　D、资产重组对公司的影响

　　a、主营业务发生变化

　　公司增加了对九州科技的股权投资，使公司的主营业务拓展到有线电视宽带综合业务信息网络(CISN)系列产品、数字电视产品和光传输产品等领域。

　　b、有助于提升公司的持续经营能力

　　由于音响行业整体利润持续下滑，本公司音响业务盈利状况不佳，直接导致公司2001年、2002年、2004年持续亏损，2005年虽然盈利也主要依靠深圳福瑞祥公司利润增长，音响业务业绩依然较差。

　　本次资产重组后，按2005年九州科技净利润测算，置入九州科技22.49%股权将给公司带来400万元以上的投资收益，有助于公司提高公司的持续盈利能力。

　　对于全体股东而言，其持有股份的价值增值有赖于上市公司盈利能力提高、核心竞争力增强和净利润增加。控股股东通过资产重组向公司注入优质资产，提高了公司盈利能力和可持续发展潜力。

　　(3)九洲集团垫付的承诺

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东九洲集团同意为成都君信实业有限公司和绵阳市银星贸易公司向流通股东垫付对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向九洲集团偿还代为垫付的对价，或者取得九洲集团的书面同意。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　作为履行上述承诺的保证措施，相应的非流通股股东出具了承诺函，同时委托本公司董事会在本股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施的技术条件相适用，因此具有可行性。

　　另外，承诺人保证：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。同时全体非流通股股东承诺如果在承诺期内将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，出售股份所得的收益归四川湖山全体股东享有。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革的非流通股股东为四川九洲电器集团有限责任公司、绵阳市投资控股(集团)有限公司和上海纳米创业投资有限公司，合计持有86，112，000股，占公司非流通股份总数的92.87%。

　　2006　年1月4日，国务院国资委［国资产权(2005)1607号］同意将绵阳市投资控股(集团)有限公司所持35，402，923股份全部划转给九洲集团，目前该事项正在中国证监会审批。

　　除上述披露的情况外，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司的股份不存在权属争议及质押、冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权转让相关的风险

　　绵阳投资持有ST湖山35，402，923股(占ST湖山总股本的26.81%)划转给九洲集团，本次股权转让事宜已经获得国务院国资委的批复同意，尚需中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免九洲集团要约收购义务。

　　由于公司本次股权分置改革尚需中国证监会豁免九洲集团要约收购义务。九洲集团、本公司将通过与证监会、交易所等有关部门的积极沟通，以及与参加本次股权分置改革的股东的积极协商，争取得到各方的理解和支持，以保证本次股权分置改革的成功。

　　(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　(三)非流通股股东履行对价安排的股份被质押、司法冻结、扣划的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东用于对价安排的股份不存在被质押、司法冻结、扣划的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况。

　　若公司非流通股股东持有的作为对价安排的四川湖山股份发生质押、司法冻结、扣划的情形，以致无法支付时，公司将督促其尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　(四)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将积极协助非流通股股东与流通股股东进行沟通，使双方的利益得到平衡。改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东将按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(五)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；公司非流通股股东持有公司股份所涉及的质押不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机构愿意推荐四川湖山进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京金杜律师事务所出具了法律意见书，结论如下：公司及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定，并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项取得四川省国有资产监督管理委员会的批准和公司股东大会暨相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定予以实施。

　　四川湖山电子股份有限公司董事会

　　2006年6　月15日