亿城股份股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据亿城集团 股份有限公司(以下简称“公司”或“亿城股份(资讯 行情 论坛)”)非流通股股东的提议，对股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司股票将于2006年6月14日复牌。

　　关于调整方案的具体内容请投资者参考公司董事会于2006年6月13日登载于《中国证券报》、《证券时报》上的《亿城集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》，详细内容请见在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露的《亿城股份股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　自公司董事会于2006年6月6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等媒体上披露了股权分置改革方案后，在公司董事会和联合保荐的协助下，公司非流通股股东通过走访投资者、网上交流会、投资者恳谈会、热线电话、传真、电子邮件等多种方式广泛征求流通股股东的意见。根据与流通股股东沟通协商的结果，经非流通股股东提议对亿城股份本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整，具体调整情况如下：

　　(一)关于对价安排的调整

　　原方案的对价安排为：

　　“1、亿城集团股份有限公司(以下简称“亿城股份”或“公司”)全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付1 股公司股份，共支付13,158,461股公司股份。

　　2、亿城股份以现有流通股份131,584,612股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增27,632,769股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。”

　　现调整为：

　　“1、亿城集团股份有限公司(以下简称“亿城股份”或“公司”)全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付1.3股公司股份，共支付17,106,000股公司股份。

　　2、亿城股份以现有流通股份131,584,612股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增27,632,769股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。”

　　(二)关于特别承诺事项的调整

　　针对本次方案的调整，在追送对价安排的特别承诺的其他条款不变的情况下，控股股东北京乾通对追送对价安排的触发条件进行了调整，调整情况如下：

　　原承诺中追送对价安排的触发条件为

　　“1、根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年度、2007年度净利润合计数未达到28,400万元；

　　2、公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。”

　　调整后，追送对价安排的触发条件为

　　“1、根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年度、2007年度净利润合计数未达到34,100万元；或

　　2、公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。”

　　此外，由于本次方案调整涉及提高股份对价，天津汇邦所持部分股份被质押无法全部支付其按比例应承担的对价安排，经与天津百年友好协商，天津百年同意代为垫付部分对价，并做出以下承诺：在完成股权过户后，将为天津汇邦垫付其应承担的对价安排的差额部分。但天津汇邦在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向天津百年偿还垫付股份并经天津百年同意后，由亿城股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　针对本次方案调整，公司独立董事发表补充独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年6 月6日公告股权分置改革说明书等相关文件后， 公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，根据与广大流通股股东的沟通结果，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对股权分置改革说明书及其摘要的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，联合保荐机构中国银河证券有限责任公司和中国民族证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，并考虑了广大流通股股东意见的基础上形成的，更有利于保护流通股股东利益。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，北京市大成律师事务所认为：亿城股份本次股权分置改革方案的修改未违反公司法、证券法、指导意见、管理办法、操作指引以及中国

证监会等相关法律、法规及规范性文件的规定；且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案修改尚须取得亿城股份第三次临时股东大会暨相关股东会议批准。

　　亿城集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年六月十三日