振华科技股份有限公司股改说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　非流通股股东以直接送股方式作为对流通股股东的对价安排，以换取所持非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有10股流通股获送2.5股股票，非流通股股东共需送出4，450.00万股股票。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东对于所持股份的交易或转让作出如下承诺：

　　1、严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定义务。

　　2、在履行前述法定义务的前提下进一步承诺，所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让，在其后的十二个月内出售数量占上市公司股份总数的比例不超过百分之十，且通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股人民币14.00元(若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月30日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日下午14：00。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月6日至2006年7月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月6日、7日、10日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月6日9：30至2006年7月10日15：00任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月22日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月21日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月21日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因并经深圳证券交易所同意的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0851-6302674

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.czst.com.cn

　　证券交易所网站：　http：//www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根据“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，遵照有关股权分置改革的法规、规章之规定，结合公司实际情况，本公司董事会根据提出改革动议的非流通股股东的改革意向，在保荐机构的协助下制定了下述股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式与数量

　　非流通股股东以直接送股方式作为对流通股股东的对价安排，以换取所持非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有10股流通股获送2.5股股票，非流通股股东共需送出4，450.00万股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户自动划入对价安排的股票。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为改革方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　东方证券对本次改革提出了合理测算对价安排水平的分析意见，主要内容如下：

　　1、确定对价水平应考虑的主要因素

　　股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有相关股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为，非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是公司价值问题，对价安排应以公司价值最大化为基础实现相关股东利益的均衡。因此，应当在综合考虑公司的基本面和全体相关股东的即期利益和未来利益的基础上，充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。按照有利于公司发展和市场稳定的原则，确定对价水平。

　　2、振华科技(资讯 行情 论坛)对价水平测算依据分析

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，振华科技非流通股股东向流通股股东执行一定的对价。在充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响的前提下，确定以海外全流通市净率参照法为依据测算对价水平。根据这一方法，流通股股东在股权分置改革完成后，由于股票定价基础改变，可能遭受市值损失，需要由非流通股股东执行对价，弥补流通股股东的损失。

　　假定：

　　P=股权分置改革前的股票市场价格；

　　Px=股权分置改革后的预计股票均衡价格，借助全流通市场可比公司的市净率水平进行推算；

　　L=股权分置改革前的流通A股数量，本案中数字为17，800万股；

　　B=对价送股数量，需要计算获得。

　　根据上述方法，得出公式如下：

　　P×L=Px×(L+B)

　　B=P×L/Px-L

　　(1)股权分置改革前的股票市场价格(P)

　　采用2006年6月6日收盘后的30日均线价格：7.11元/股。

　　(2)股权分置改革后的预计股票均衡价格的确定(Px)

　　截至2006年6月6日，海外主要全流通市场同类上市公司的平均市净率为2.05倍。为更好地保护流通股股东利益，我们参照海外全流通市场的较低市净率水平，选取1.1倍作为振华科技股改后的市净率水平测算其全流通情况下的理论均衡价格。公司2005年年度末每股净资产5.19元，以此测算振华科技在全流通情况下的理论均衡价格为5.71元。

　　(3)振华科技理论上应向流通股股东执行的对价水平

　　以海外全流通市场市净率参照法为理论依据，根据确定的全流通股后理论均衡价格Px(5.71元)、实施前流通A股股数17，800万股及定价P(7.11元/股)，可得B(非流通股股东对流通股股东执行对价的股份数量)为4，368.16万股，执行对价比例为非流通股东向流通股股东每10股送2.45股。

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　为充分保护流通股股东利益，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排为每10股流通股获送2.5股，高于每10股流通股获送2.45股的理论对价水平。

　　保荐机构认为，在综合考虑振华科技的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，本次股权分置改革方案体现了有利于公司发展和市场稳定的原则，执行的对价合理。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)非流通股股东承诺事项

　　本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东对于所持股份的交易或转让作出如下承诺：

　　1、严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定义务。

　　2、在履行前述法定义务的前提下进一步承诺，所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起二十四个月内不上市交易或者转让，在三十六个月内出售数量占上市公司股份总数的比例不超过百分之十，且通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于每股人民币14.00元(若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

　　(二)承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，由振华科技董事会按股权分置改革方案办理对价安排，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对本公司所持股份的上市交易进行技术监管。

　　(三)承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，非流通股股东持有振华科技股份180，120，000股，不存在权属争议、质押、冻结情形；改革方案实施后，由证券交易所及结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　(四)履约风险及防范对策

　　履约风险主要为，如果在改革方案实施前，非流通股股东用于执行对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　非流通股股东保证，在改革方案实施前，所持有的振华科技非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结情形及其他权利限制情形，不对所持有的非流通股设置新的质押担保或其他第三方权益。

　　(五)违约责任

　　如违反承诺事项，非流通股股东愿依法承担违约责任；并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　(六)承诺人声明

　　为履行限价减持承诺，非流通股股东声明：“承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归上市公司所有”；非流通股股东还声明：“本承诺人将忠实履行承诺。除非受让人同意并有能力承担上述承诺责任，本承诺人将不转让所持有的振华科技的股份。若本承诺人不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失，并承担相应的法律责任。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革动议由公司唯一的非流通股股东振华集团提出。其当前持有公司股份情况如下：

　　根据振华集团的声明和查询的结果，其所持振华科技股份不存在任何权属争议、质押、冻结情形及其他权利缺陷。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险有：

　　(一)改革方案面临审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理机构审批同意，能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　为此，本公司将积极做好和国有资产监督管理机构的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理机构关于公司国有股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在延长期仍未获得国有资产监督管理机构的批准，则本次相关股东会议将被取消。

　　(二)改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案且未获交易所同意延期，本次相关股东会议将被取消。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌，除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。

　　(三)改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

　　股权分置改革前，本公司全部非流通股股份不存在质押情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东用于执行对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　针对上述风险，非流通股股东承诺：“在股权分置改革方案实施前，不对所持有的非流通股设置新的抵押担保或其他第三方权益”，非流通股股东郑重声明与保证：“若本承诺人不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失，并承担相应的法律责任”。

　　(五)市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。

　　公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：东方证券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　地址：上海市浦东大道720号20层

　　保荐代表人：于力

　　项目主办人：汪音

　　项目联系人：赵雷、郭厚猛

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、律师事务所：北京市高朋天达律师事务所

　　负责人：李大进

　　地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦2座19层

　　经办律师：张晓森、王敦平

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司认为，振华科技股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，执行的对价合理，振华科技非流通股股东具备履行承诺事项的能力。东方证券愿意保荐振华科技进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　本次股权分置改革的律师事务所北京市高朋天达律师事务所律师认为，振华科技及其非流通股股东均具有合法的主体资格；振华科技的非流通股股东亦符合有关股权分置改革的法律、法规要求，具备参与股权分置改革的主体资格；振华科技本次股权分置改革中所涉及的国有法人股的形成过程真实、合法、有效；就本次股权分置改革方案的实施程序，振华科技还应当按国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《通知》及其他与上市公司股权分置改革有关的法律、法规及规范性文件的规定，履行本法律意见书所列的法定程序。同时，振华科技本次股权分置改革方案的实施，尚需取得贵州省国有资产监督管理委员会和公司相关股东会议的批准及深圳证券交易所的确认。公司需按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。

　　中国振华(集团)科技股份有限公司董事会

　　二零零六年六月十二日