北京化二(000728)股东持股变动报告书

　　上市公司：北京化二(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：北京化二

　　股票代码：000728

　　信息披露义务人：中国信达资产管理公司

　　法定住所：北京东中街东环广场B座写字楼八层

　　联系电话：64181593

　　股份变动性质：减少

　　报告书签署日期：2006年6月7　日

　　特别提示

　　(一)信息披露义务人(以下简称“报告人”)依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京化二股份有限公司股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京化二股份有限公司的股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　二、信息披露义务人介绍

　　1、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：中国信达资产管理公司

　　法定住所：北京东中街东环广场B座写字楼

　　通讯地址：北京东中街东环广场B座写字楼

　　注册资本：100亿元

　　经济性质：国有独资

　　法定代表人：田国立

　　企业法人营业执照号：1000001003156(2-1)

　　税务登记证号：京国税东字110101710924945号

　　成立日期：1999年4月19日

　　出资人：中华人民共和国财政部

　　经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；　追偿本外币债务；　　对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；　本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；　　资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；　　经相关部门批准的不良资产证券化；　　发行金融债券，向金融机构借款；　　财务及法律咨询，资产及项目评估；　根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；　接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；　　对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；　运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；　中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。

　　2、高管情况

　　本公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名，公司总裁为公司法定代表人，统一负责公司的日常经营和管理。高级管理人员基本情况：

　　姓名　　　　　职务　　　国籍　　　　　　　　身份证号　　　　　　　　　　　　　　　　居住地

　　田国立　　　　总裁　　　中国　　　　　110104196012311273　　　　　　　　　北京

　　侯建杭　　副总裁　　　中国　　　　　110102195605022314　　　　　　　　　北京

　　刘亚晶　　副总裁　　　中国　　　　　110103195012121874　　　　　　　　　北京

　　陈孝周　　副总裁　　　中国　　　　　110108196204102359　　　　　　　　　北京

　　陈维中　　副总裁　　　中国　　　　　11010219541101237x　　　　　　　　　北京

　　杨军华　　副总裁　　　中国　　　　　610104195612292110　　　　　　　　　北京

　　张天保　纪委书记　　中国　　　　　　　110105470610111　　　　　　　　　　北京

　　高冠江　总裁助理　　中国　　　　　110102195208111110　　　　　　　　　北京

　　贾放　　　总裁助理　　中国　　　　　110102195311233319　　　　　　　　　北京

　　许志超　总法律顾问中国　　　　　110108196002040014　　　　　　　　　北京

　　3、截至本报告书签署之日，本公司持有其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况。

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　1、截至本报告书签署之日，本公司持有东方石化76.91%的股份(含中国建设银行股份有限公司北京市分行委托处置的股权，下称建行委托处置股权)，东方石化持有北京化二20057万股法人股，占总股本的58.1%。

　　2、本次股权转让的基本情况：

　　(1)股权转让情况：

　　2006年6月6日，本公司和中国东方资产管理公司(以下简称“东方资产”)共同与中国石化(资讯 行情 论坛)集团北京燕山石油化工有限公司签订股权转让协议，将本公司持有的东方石化的76.91%的股份(含中国建设银行股份有限公司北京市分行委托处置的股权，下称建行委托处置股权)及东方资产持有的6.36%股份转让给燕山石化，总转让价款为330257万元，东方石化持有北京化二58.10%的股份，从而导致北京化二的实际控制人发生变化。

　　(2)本次股权转让未改变北京化二的总股本及大股东，实际控制人变化如下：

　　本次股权转让前：

　　本次股权转让后：

　　(3)财政部以财金［2006］52号《关于北京东方(资讯 行情 论坛)石油化工有限债转股股权处置的意见》批复同意本公司及东方资产将所持有的东方石化股份进行处置。

　　(4)本次股权转让不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议。

　　(5)受让方燕山石化的基本情况：

　　(6)根据本公司的调查了解，燕山石化完成本次收购后，暂无具体方案和计划对北京化二进行主营业务调整；暂无明确方案和计划对北京化二进行资产重组；暂无改变北京化二现任董事会或者高级管理人员组成的计划；暂无重大调整北京化二组织结构的计划；暂无修改北京化二章程的计划；对北京化二的独立性亦没有影响；燕山石化与北京化二之间也不存在持续关联交易；燕山石化相关企业和北京化二之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　(7)本公司不存在未清偿其对北京化二的负债，不存在未解除北京化二为其负债提供的担保。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，本公司没有买卖北京化二挂牌交易股份的行为。

　　五、其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　六、声明

　　信息披露义务人中国信达就本次股权转让作出如下声明：

　　中国信达资产管理公司声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　主要负责人签字：田国立

　　中国信达资产管理公司

　　二00六年六月七日

　　七、备查文件

　　1、本公司的营业执照副本复印件；

　　2、北京东方石油化工有限公司股权转让协议(复印件)

　　北京化二股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　收购人：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

　　法定地址：北京市房山区燕山岗南路1号　　　　　　

　　收购报告书签署日期：2006年　6　月　7　日

　　一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码

　　被收购公司名称：北京化二股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：北京化二

　　股票代码：000728

　　二、收购人名称、住所、通讯地址、联系方式

　　收购人名称：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

　　法定住所：北京市房山区燕山岗南路1号

　　通讯地址：北京市房山区燕山岗南路1号

　　邮政编码：　102500

　　联系电话：(　010)69335249

　　联系人：范嘉鹏

　　三、收购报告书签署日期：二○○六年六月七日

　　重要声明

　　1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人中国石化集团北京燕山石油化工有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的北京化二股份有限公司的股份；

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，　中国石化集团北京燕山石油化工有限公司没有通过任何其他方式持有、控制北京化二股份有限公司的股份；

　　4、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　5、中国证监会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可履行；

　　6、本次收购尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务；

　　7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人中国石化集团北京燕山石油化工有限公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章　释义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二章　收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　二、收购人相关的产权及控制关系：

　　2.1收购人的股权关系结构图

　　收购人为中石化集团所属全资子公司。下图为收购人的股本结构图：

　　2.2收购人主要股东的基本情况

　　收购人的出资人为中石化集团，持有收购人100%的股权。中石化集团是根据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》(国函［1998］58号)，于1998年7月24日设立的全民所有制企业。中石化集团是在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家出资设立的国有独资公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001000124的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区惠新东街甲6号，注册资本为104，912，000，000元。

　　中石化集团的营业范围为：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输、石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

　　三、收购人受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他情况

　　收购人在最近五年之内，未有受过任何行政处罚、刑事处罚以及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员介绍

　　4.1收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　4.2上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，　收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

　　第三章　收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　收购人通过与信达公司(含中国建设银行股份有限公司北京市分行委托处置的股权，下称建行委托处置股权)和东方公司签署《北京东方石油化工有限公司股权转让协议》而取得东方石化100%的股权，成交价款为330257.12万元。通过收购东方石化，收购人间接控制北京化二200，570，000股股份，占北京化二总股本的58.1%，成为北京化二的实际控制人，构成对北京化二的收购行为。

　　二、本次股权转让的基本情况

　　本次股权转让协议需中国证监会审核无异议后方可履行，其主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　转让方为信达公司(含建行委托处置股权)和东方公司，受让方为燕山石化。

　　2、转让股份的比例

　　转让股份占东方石化总股本83.273%。

　　3、转让价款

　　转让总价款为330257.12万元。

　　4、股份转让的对价

　　转让价款全部以现金支付。

　　5、协议生效和终止条件

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　三、收购人持有、控制上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，　收购人持有、控制上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第四章　前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购人在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖北京化二挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　收购人的董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖北京化二挂牌交易股份的行为。

　　三、上述人员直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　上述人员直系亲属在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖北京化二挂牌交易股份的行为。

　　第五章　与上市公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未进行过任何以下交易：

　　一、未与上市公司、上市公司的关联方进行过合计金额高于3000万元或者高于北京化二最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　二、　未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、　不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；

　　四、　不存在任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六章　收购资金来源

　　一、本次收购信达公司(含建行委托处置股权)、东方公司所持东方石化合计83.273%股权的资金全部由中石化集团以其自有资金支付；

　　二、收购人燕山石化上述收购资金未直接或者间接来源于北京化二或者其关联方；

　　三、上述收购资金将采用现金方式一次性支付。

　　第七章　后续计划

　　一、收购人持有、处置北京化二股份计划

　　收购人受让信达公司(含建行委托处置股权)和东方公司持有的东方石化股权后，收购人将合计控制北京化二58.1%的股权。目前收购人尚无其他处置北京化二股份的计划。

　　二、上市公司主营业务的调整

　　收购人暂无具体方案和计划对北京化二进行主营业务调整。

　　三、资产重组计划

　　收购人目前暂无明确方案和计划对北京化二进行资产重组。

　　四、董事会及高级管理人员的调整

　　收购人暂无改变北京化二现任董事会或者高级管理人员组成的计划。

　　五、上市公司组织结构的重大调整

　　收购人暂无重大调整北京化二组织结构的计划。

　　六、上市公司章程修改草案

　　收购人暂无修改北京化二章程的计划。

　　七、与其他股东就上市公司其他股份、资产、负债或业务安排

　　收购人与其他股东之间就北京化二其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　八、其他重大计划

　　控股股东东方石油化工有限公司和实际控制人中国石油化工集团公司承诺在本年度内完成北京化二股权分置改革工作。除以上所述外，收购人暂无其他对北京化二生产经营有重大影响的计划。

　　第八章　其他重要事项

　　收购人认为：本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

　　收购人的法定代表人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

　　法定代表人：王永健

　　签署日期：2006年　6　月　7　日