*ST华陶股权分置改革网上交流会精彩回放

　　山东淄博华光陶瓷(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事长苏同强先生路演致词

　　尊敬的各位来宾、女士们、先生们：

　　大家下午好！

　　今天，非常高兴来到全景网，和广大的投资者以及所有关心华光陶瓷重组的朋友们进行交流和沟通。借此机会，我向长期以来关心和支持山东淄博华光陶瓷股份有限公司的朋友们表示诚挚的感谢！希望本次路演推介能够增进大家对华光陶瓷股改方案和重组方案的理解，也希望能与公司的中小股东和投资者之间建立起长久互信的关系。

　　华光陶瓷是中国主要的日用陶瓷企业之一，是中国陶瓷企业第一家上市公司，也是中国陶瓷行业第一块驰名商标和中国名牌。近年来由于竞争激烈、原材料涨价、环保成本上涨等多方面的原因，公司在生产经营上遇到了较大的困难，主营业务盈利能力持续下降，财务指标不断恶化，已面临暂停上市和退市的重大风险。为了保护公众股东的利益，也为了公司能良好存续和健康发展，公司控股股东淄博市财政局与山东省冶金工业总公司达成共识，由山东金岭铁矿对华光陶瓷进行资产重组。在各级政府主管部门支持和推动下，在债权银行、重组各方的艰苦努力下，华光陶瓷资产重组的工作已取得了重大进展。

　　华光陶瓷的股改方案是股改＋整体资产置换＋定向增发，主要内容包括：淄博市财政局持有华光陶瓷的全部股权无偿划转给金岭铁矿；金岭铁矿与华光陶瓷进行整体资产置换，即华光陶瓷原资产整体置出，金岭铁矿向上市公司置入铁矿石采选资产；为保证上市公司经营资产的完整性，拟向金岭铁矿定向增发不超过6200万新股，收购资产置换差额；以置入优质资产完成本次重大资产重组做为对价，完成对华光陶瓷的股权分置改革。金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，且对达不到承诺业绩时做出追送对价安排。因此，本次股权分置改革应该是最大限度地保证了流通股股东的利益。

　　重组后的华光陶瓷将实现彻底转型，将以铁精粉生产及销售为主营业务，我们相信，只要充分发挥自身的品牌、技术、储量规模以及管理等优势，扩大资源综合利用范围，积极引进和大力培养技术人才，大力推进技术改造和采选技术创新，不断改善和提高技术装备水平，公司一定能实现持续快速的发展，不仅给企业带来经济效益，更为股东创造价值。我们相信，公司的未来值得期待，我们更希望与广大的流通股股东们倾心交流，真诚沟通共同完成本次股权分置改革，在此，我也预祝此次网上推介会取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　广发证券股份有限公司总裁助理赵桂萍女士推介致词

　　各位嘉宾，女士们、先生们：

　　下午好！

　　广发证券股份有限公司有幸担任山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革的保荐机构及重大重组的财务顾问，并参加今天的网上交流会，我谨代表广发证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，感谢对我公司的信任。

　　自华光陶瓷就进行股权分置改革及重大资产置换发布公告以来，受到投资者和相关机构的多方关注，我很高兴今天能有机会和大家直接交流我们对于这次方案的一些体会和看法。

　　本次重组能够顺利实施的重要前提是债务重组方案获得债权人的支持，有关各方为此付出了艰苦的努力。原控股股东淄博市政府、本次重组方山东金岭铁矿在上市公司的积极配合下，本着对本次重组、对全体股东特别是流通股股东高度负责的精神，为债务重组付出了艰苦努力和比较大的代价。债务重组方案获得了全部债权银行和绝大多数流动债权人的理解与支持，为后续方案的顺利实施奠定了坚实的基础。

　　这次华光陶瓷股权分置改革、重大资产置换及定向增发结合实施的方案，在考虑到重组方将优质资产注入上市公司付出了较大代价的基础上，较充分地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾了流通股股东的当期和远期的利益。假如方案得以顺利实施，上市公司可以避免所面临的重大的退市风险及流动性风险，股东们的利益将得到根本保证。重组完成后，上市公司主营业务变更为铁矿石的开采与铁精粉的生产与销售。上市公司盈利能力将得到较大提高，财务状况将得到大幅改善，上市公司将重新获得持续发展能力。重组完成后，山东金岭铁矿将以上市公司为中心战略平台，凭借其丰富的矿山开采及管理经验，借助资本市场的力量，进一步整合其拥有的及山东省内外其他铁矿石采掘类资产，把上市公司做大做强，因此流通股东的当前与未来的利益将得到较有力的保证。

　　华光陶瓷股权分置改革完成后，大股东的利益将与全体流通股股东的利益更趋一致，新的华光陶瓷股权结构和公司制度更加科学，公司的治理结构及其基础得到重大改善，从而能够更有效的保护股东特别是流通股股东的合法权益，实现流通股股东和非流通股股东双赢，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

　　广发证券在本次方案实施的工作过程中，力求诚实守信、公正客观、勤勉尽责；积极履行好组织、引导、说明、解释的职责，起到桥梁和纽带作用，作好非流通股股东和流通股股东沟通协调工作。我们衷心希望本次改革能够在我公司的尽职保荐下、在非流通股股东和流通股股东的充分沟通的基础上，取得令两类股东接受、市场认可的圆满结果。

　　最后预祝华光陶瓷股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　山东金岭铁矿矿长张相军先生总结发言

　　尊敬的各位网友、各位投资者：

　　首先，非常感谢大家对华光陶瓷的热情关注和积极提问。今天我们与各位网友和广大投资者相聚网络，共同度过了一段难忘的时光，相信通过本次网上交流，大家对公司股权分置改革方案以及重组方案的具体内容、设计原则以及公司未来良好的成长性和发展战略已经有了更加全面深入的了解。

　　本次交流也使我们更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望。在此次网上交流会后，我们还将进一步加强与流通股股东和投资者的沟通，力争在充分沟通的基础上，获得广大投资者对公司股改方案的理解与认同，力争股改工作在所有股东共赢的基础上取得成功。

　　山东金岭铁矿是本次华光陶瓷的重组方，现隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委。山东金岭铁矿的经营范围为铁矿石开采，铁精粉、铜(资讯 论坛)精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口。　目前全矿下辖三处矿区，即侯家庄铁矿、铁山铁矿、召口铁矿。全矿现已建成年产铁矿石140万吨，铁精粉90余万吨的产能。金岭铁矿是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。主导产品铁精粉是广大用户降低成本，提高钢铁产品质量的首选品牌，几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。

　　山东金岭铁矿本次置入上市公司的是侯家庄矿区、铁山辛庄铁区铁矿石采选销售的经营性资产及相关资产。两座矿区铁矿石保有储量867万吨，年产铁矿石75万吨、铁精粉近50万吨。两座矿区铁矿石品位与开采条件均优于国内同类铁矿矿山，将为上市公司提供稳定的收益。

　　本次资产置换完成后，金岭铁矿还做出承诺，经中国

证监会批准后，将尽快于2008年把召口铁矿收购进入上市公司，实现整体上市，进一步提高上市公司资产的完整性，上市公司的发展前景也将更为可观。

　　华光陶瓷未来的发展，离不开全体股东们的大力支持，请各位投资者相信，通过股权分置改革的顺利实现，通过金岭铁矿与华光陶瓷的成功重组，新的华光陶瓷定会成为治理结构规范、经营业绩突出的上市公司，一定能够以稳健持续的发展和高效的盈利能力回报社会，回报所有投资者。

　　我希望广大股东积极行使投票权，支持华光陶瓷股权分置改革工作。虽然路演时间十分有限，但是我们与广大投资者交流的渠道永远是畅通的，希望大家给予华光陶瓷长期的信任和支持。

　　最后，祝各位身体健康，万事如意！

　　股改篇

　　问题：华光陶瓷的股改方案这么复杂，能简要告诉广大的股东们你们的对价究竟是什么吗？

　　刘玉光：以《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定为指导，公司本次股权分置改革与重大资产置换相结合，山东金岭铁矿通过向本公司注入优质资产，同时置换出低效资产的方式向公司流通股股东执行对价安排。即本次资产重大资产置换即为非流通股股东向流通股股东支付的对价。

　　问题：如果投资者否决了本次股权分置改革方案，那么金岭铁矿是否会继续对华光陶瓷的重组？债务重组是否会继续操作？

　　张相军：按照要求，公司资产重组须与股改同步进行，资产重组即为本次股改的核心内容之一，因此，我们须把股改和资产重组组合操作，一并解决。本次重组是华光陶瓷彻底改变企业基本面再树辉煌的难得机遇，如果否决了本次股改方案，金岭铁矿将无法对华光陶瓷进行重组，那么华光陶瓷有关一切债务重组都将不能进行，我相信这是大家彼此都不愿意看到的局面。

　　问题：向大股东金岭铁矿的定向增发也成为此次股权分置改革的重要内容之一，这里是否有利益输送的嫌疑？

　　张相军：定向增发是为了将置入资产与置出资产的差额收购进入上市公司，是为了保证置入资产的整体性，同时降低上市公司的现金支出与债务负担；不存在利益输送的嫌疑。

　　问题：公司号称此次是一个三合一的股改方案，具体是哪三合一？

　　赵桂萍：简单的说即是资产重组，债务重组和定向增发。三者一并实施，缺一不可。

　　问题：大股东的追送承诺能否得到保障？

　　陈恳：大股东将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计17,933,106股，并积极寻找信托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。因此，追送承诺是能得到保障的。

　　问题：这样的重组方案，公司的流通股股东是赚了，还是赔了？

　　赵桂萍：本次重大资产置换前，华光陶瓷处于亏损状态。公司2004年亏损14681.97万元，2005年亏损10020.84万元，已被深交所实施退市风险警示(*ST)。根据公司公告的2005年年报，截至2005年12月31日，公司负债合计101476.36万元，其中62121.19万元为短期借款和一年内到期的长期负债。上市公司面临较大的流动性风险。

　　本次重大资产和股权分置改革，充分保护了流通股股东的利益，体现在：首先，通过本次资产置换将优质资产置入上市公司，同时将低效亏损资产整体置出上市公司，化解了上市公司所面临的较大流动性风险及退市风险，为本次流通股股东保持股份的上市流通地位提供了保证，为其通过股权分置改革实现持股份内在价值提升奠定基础。第二、金岭铁矿本次为上市公司重组后留存的16315万元负债置入相应金额净资产，为保证重组顺利实施作出了贡献。第三、本次置入资产的行业性质和盈利能力发生了根本的改变，原流通股股东所持有的股份对应的内在价值相应发生了较大改变。公司主营业务改变为铁矿石资源采选与销售，该行业与中国经济的发展息息相关，具有良好的市场前景。相比较公司原来所处的陶瓷、纸张等充分市场竞争性制造行业，自然资源类资产具有不可再生性、且与国民经济发展的长期正向相关关系的优势，在资本市场上享有较高的估值水平。第四、通过本次重组及非公开发行股份收购资产，华光陶瓷各项财务指标有了根本好转，特别是负债率大大下降，公司具有良好的发展前景。

　　本次资产置换及非公开发行完成后，山东金岭铁矿仅持有上市公司47.1%的股份，其余权益全部为其他股东特别是流通股股东无偿享有，流通股份内在价值的确定与增值全部来自金岭铁矿本次重大资产置换及定向增发后置入公司的优质资产。综上所述，通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值得到保障并得到大幅提升，此次对价安排使流通股股东的利益得到了较好的保护。

　　原华光陶瓷篇

　　问题：华光陶瓷从一家业绩优异，曾被评为最具潜力上市公司50强的优秀企业到如今连续亏损，财务状况急剧恶化的原因何在？

　　刘玉光：企业出现严重亏损主要原因是：由于市场竞争的加剧以及我们自身经营管理等方面的问题，新改造的造纸项目一直未能达产达效；国际陶瓷市场竞争加剧，市场价格出现下滑和原燃材料的持续涨价使陶瓷产品盈利能力大幅度下降；国家汇率变动及出口退税政策的调整，人民币升值和陶瓷产品出口退税率由15%下调至13%，使公司受到很大影响。期间营业费用、管理费用、财务费用的增加也是导致净利润降低的主要因素。

　　问题：公司管理层对公司资产重组有何看法？

　　苏同强：如果公司仍延续原来的陶瓷和造纸主营业务，不进行有效资产重组，势必出现连续三年亏损，公司将有暂停上市和退市的风险，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与金岭铁矿进行资产置换，改变公司主营业务，将铁矿石采选销售类优质资产置入，同时将获利能力差的陶瓷和造纸类资产整体置出。

　　问题：已置出上市公司的债务债权人能否得到偿还的保障？

　　刘玉光：本次重大重组的前提是债权人同意相关债务转移安排。债权人同意，如果本次重大重组方案获得公司股东大会及有权部门批准得以实施，上市公司银行债务中的1亿元由淄博市政府承诺分三年偿还，并由金岭铁矿在本次资产置换交割日先代为偿还，1.63亿元负债保留在上市公司，由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资产置出上市公司。华光陶瓷债务总额97.83%的债权人于2006年4月30日提供了《债务转移同意函》，其余债务尽可能于本次资产交割日之前转移出上市公司。

　　问题：此次资产置换给原华光陶瓷在今后的业务发展上将带来哪些影响？

　　苏同强：本次资产置换顺利实施并完成，置出资产将组建新的有限公司，因债务负担的减轻，将可以在较短的时间内重新整合存量资产，更好的发挥公司品牌优势、市场优势和技术创新优势，走上重新振兴之路。

　　重组后经营篇

　　问题：简要介绍下重组方山东金岭铁矿的基本情况？

　　张相军：山东金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于1991年正式成立并更名为“山东金岭铁矿”。山东金岭铁矿现隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委。山东金岭铁矿的经营范围为铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口。　目前全矿下辖三处矿区，即侯家庄铁矿、铁山铁矿、召口铁矿。全矿现已建成年产铁矿石140万吨，铁精粉90余万吨的产能。金岭铁矿是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。主导产品铁精粉(注册商标为“铁鹰牌”)铁矿石行业企业唯一获得金质奖章的产品，几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业，产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。

　　问题：债务重组之后公司能否真正的卸下重担，轻装前进？

　　孟杰：债务重组之后公司的财务状况将会有根本性的好转，我们有理由相信公司将会持续快速地前进。

　　问题：重组之后公司的经营发展战略是什么？

　　苏同强：本次资产置换完成后，本公司将以铁精粉生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，充分发挥自身的品牌、技术、储量规模等优势，扩大资源综合利用范围，提高公司市场竞争力，积极引进和大力培养技术人才，加大资源勘探力度与投入，大力推进矿井技术改造和采选技术创新，加快人才队伍和数字矿山建设步伐，继续实施以小区建设为重点的环境整治工程，不断改善和提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，力争将本公司建设成为一个一业为主，多业共同发展的，多产品、高技术、高效益、环境好的现代化新型矿山。

　　问题：目前铁矿石行业状况如何？重组之后的公司具备哪些竞争优势？

　　孟杰：铁矿石是重要的基础原料资源。我国粗钢生产主要以转炉钢为主，而转炉钢的生产主要依赖生铁，因此，铁矿石是中国最主要的钢铁原料。自1996年中国粗钢生产突破1亿吨以后，产量一直在快速增长，由此带动了对铁矿石的巨大需求。2003年，中国钢铁产量突破2亿吨，成为世界上唯一年产钢超过2亿吨的国家。同时，铁矿石的需求量也高达4.7亿吨，成为全球最大的铁矿石进口国。

　　近一年来，尽管国家对钢铁等过热行业实施宏观调控政策，铁精粉价格在2005年下半年曾经下降至每吨500元左右，但是，由于铁矿石资源供需矛盾仍然存在、运输成本增加等原因，目前铁精粉的价格又上升至每吨700元左右的相对高位。根据目前掌握的情况，国际铁矿石进口价由于需求旺盛、海运费用增加等原因2006年仍存在小幅上涨的可能。

　　由于铁矿石资源的稀缺性，其合理开采和利用得到国家有关政策的鼓励。金岭铁矿有上述背景，又是山东省国有中型独立矿山企业，在铁矿石采选业有着丰富的生产经营经验，这将促进本公司未来业务的发展。

　　问题：召口铁矿纳入新的上市公司有没有具体的时间表？能具体介绍下这个矿的情况吗？

　　张相军：金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，召口分矿拥有北金召矿床、北金召北矿床和东召口矿床三个矿床，召口铁矿保有资源储量矿石量2770.18　万吨，评估利用资源储量2770.18　万吨，可采储量1954.82　万吨；年生产矿石量60万吨，矿山服务年限为37　年，即从2005年10月至2042年9　月。

　　路演嘉宾介绍

　　华光陶瓷嘉宾

　　山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　苏同强　先生　

　　山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会秘书　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　刘玉光　女士　

　　山东金岭铁矿嘉宾

　　山东金岭铁矿矿长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　张相军　先生　

　　山东金岭铁矿财务处处长　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　孟　　杰　先生

　　保荐机构嘉宾

　　广发证券股份有限公司总裁助理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　赵桂萍　女士　

　　广发证券股份有限公司兼并收购部副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　陈　　恳　先生