深发展A股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月12日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　深圳发展银行股份有限公司(以下简称"公司"或"深发展(资讯 行情 论坛)")董事会于2006年5月29日公告股权分置改革方案，至2006年6月9日公司非流通股股东采取了多种方式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：　

　　原方案：

　　在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后60个交易日内，如果公司这60个交易日的

股票收盘价的算术平均值低于5.25元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日内最后一个交易日(特别定向分红股权登记日)当日收市后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金。股东每持有10股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与5.25元的差额计算。但每10股所获得的现金最高不超过0.48元(含税)。

　　在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后60个交易日，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值高于10.75元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日中最后一个交易日(特别定向分红股权登记日)当日收市后登记在册的股东派发现金。股东每持有10股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与10.75元的差额计算。但每10股所获得的现金最高不超过0.48元(含税)。

　　现修改为：

　　在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后60个交易日内，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值低于7.25元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日内最后一个交易日(特别定向分红股权登记日)当日收市后登记在册的全体持有无限售条件流通股的股东派发现金。股东每持有10股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与7.25元的差额计算。但每10股所获得的现金最高不超过0.48元(含税)。

　　在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月内最后60个交易日，如果公司这60个交易日的股票收盘价的算术平均值高于8.75元/股，则公司将以定向分红的方式，向上述60个交易日中最后一个交易日(特别定向分红股权登记日)当日收市后登记在册的股东派发现金。股东每持有10股无限售条件流通股可以获得的现金按上述60个交易日公司股票收盘价格的算术平均值与8.75元的差额计算。但每10股所获得的现金最高不超过0.48元(含税)。

　　除上述修改外，原方案的其他内容不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司发表意见如下：

　　本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,并考虑了广大流通股股东意见的基础上形成的,更有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，广东深天成律师事务所发表意见如下：

　　深发展非流通股股东根据与流通股股东的沟通的结果对本次股权分置改革方案进行调整，其调整程序及调整内容符合相关法律、法规以及《管理办法》和《指导意见》等规范性文件的要求，并且客观上更有利于保护深发展流通股股东的权益。在深发展临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前获得财政部的同意或批准后，调整后的深发展股权分置改革方案可以提交深发展临时股东大会暨相关股东会议表决。深发展股权分置改革方案获得深发展临时股东大会暨相关股东会议表决通过、并且获得中国银行业监督管理委员会的审批后即可实施。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：

　　1、自公司董事会于2006年5月29日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告；本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

　　4、本意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革方案进行的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价的内容已作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月9日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》尚须提交公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、海通证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司关于深圳发展银行股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、广东深天成律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案的补充法律意见书；

　　5、深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

　　特此公告。

　　深圳发展银行股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月9日