天宇电气股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、原方案中“流通股股东每10股获付0.5股”调整为“流通股股东每10股获付0.8股 。”　

　　2、实施追送对价股份的触发条件由原方案的“2007年、2008年合并报表净利润(扣除非经常性损益)分别少于7000万元、7500万元”调整为“2007年、2008年合并报表净利润(扣除非经常性损益)分别少于7500万元、8000万元。”

　　3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006年6月12日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　福州天宇电气(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2006年5月31日刊登股权分置改革方案以来，为了广泛听取流通股股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过电话咨询、邮件、网上路演、发放征求意见表等方式多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经同意参与支付对价的非流通股股东提议，对本次股权分置改革方案的部分内容作出如下调整：

　　1、原方案中“在本次股权分置改革实施日，除美锦能源集团有限公司以外的其他非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.5股，合计送3,483,959股。”现调整为：

　　“在本次股权分置改革实施日，除美锦能源集团有限公司以外的其他非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.8股，合计送5,574,334股。”

　　2、原方案中“实施追送对价股份的触发条件”为：

　　(1)本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(含2006年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006年12月31日当日)的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2007年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)少于人民币7000万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。或

　　(2)本次重大资产置换于2006年内取得中国证监会审核无异议函的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2008年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)少于人民币7500万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　现调整为：

　　(1)本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(含2006年1月1日当日)至2006年12月31日(含2006年12月31日当日)的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2007年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)少于人民币7500万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。或

　　(2)本次重大资产置换于2006年内取得中国证监会审核无异议函的前提下，经公司聘请的会计机构审计，公司2008年度合并报表净利润(扣除非经常性损益)少于人民币8000万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　二、补充保荐意见的结论性意见

　　作为天宇电气本次股权分置改革的保荐机构，天一证券有限责任公司就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：

　　1、天宇电气本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通　A　股股东的意见，并与非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通　A　股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

　　2、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书的结论

　　北京市德恒律师事务所作为天宇电气股权分置改革项目的专项法律顾问，就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：

　　本次对股权分置改革方案具体对价比例和数额的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下做出的，本次股权分置改革方案的调整符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，待天宇电气相关股东会议审议通过后，即可实施。

　　公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，请投资者仔细阅读　2006年6月9日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn　)上的《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告！

　　福州天宇电气股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月9日