皇台酒业股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月12日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　甘肃皇台酒业(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革方案自2006年5月31日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案对价安排部分内容作如下调整：

　　原为：“公司以现有流通股本4,400万股为基数，以2005年度经审计的资本

公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司全体非流通股股东以此获取上市流通权。即，流通股股东每持有10股流通股将获得以资本公积金定向转增的4.5股，相当于流通股股东每10股获得2.85股的对价。”

　　现调整为：“公司以现有流通股本4,400万股为基数，以2005年度经审计的资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，公司全体非流通股股东以此获取上市流通权。即，流通股股东每持有10股流通股将获得以资本公积金定向转增的5.32股，相当于流通股股东每10股获得3.30股的对价。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自2006年5月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站

　　(www.cninfo.com.cn)上公告了股权分置改革方案后，受全体非流通股股东委托，公司董事会通过热线电话、走访投资者等多种方式与流通股股东进行了积极的沟通和交流，在听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次股权分置改革调整方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、调整后的股权分置改革方案的对价安排更为合理，更有利于保护公司流通股股东的利益和公司的长远发展；

　　3、同意股权分置改革方案的调整内容；

　　4、本独立意见基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　三　、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、充分协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　北京大成律师事务所的补充法律意见书认为：皇台酒业本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果；前述调整在内容上和程序上均符合《公司法》、《指导意见》、《国有股权管理通知》、《管理办法》和《业务操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律程序。在皇台酒业股东大会决议同意删除《公司章程》第217条“股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股”的规定，以及取得甘肃省政府国有资产监督管理委员会、皇台酒业2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的批准后，调整后的股权分置改革事项即可实施，且其实施不存在法律障碍。

　　五、附件

　　1、甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、华龙证券有限责任公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京大成律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃皇台酒业股份有限公司董事会

　　二OO六年六月九日