*ST飞彩(000887)收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：安徽飞彩车辆股份有限公司

　　上市公司股票简称：*ST飞彩(资讯 行情 论坛)

　　股票代码：000887

　　联系人：敖菁华　　吴昊

　　联系电话：[phone]

　　收购人：安徽省宁国中鼎股份有限公司

　　住所：宁国市城关五里铺

　　法定代表人：夏鼎湖

　　通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：二○○六年六月六日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　第一节　　释　　义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　报告书、本报告书：指安徽飞彩车辆股份有限公司董事会关于安徽省宁国中鼎股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书；

　　飞彩股份、本公司、公司：指安徽飞彩车辆股份有限公司；

　　飞彩集团、转让方：指安徽飞彩(集团)有限公司；

　　收购方、中鼎股份：指安徽省宁国中鼎股份有限公司；

　　密封件公司：指安徽省宁国中鼎密封件有限公司，为安徽省宁国中鼎股份有限公司控股子公司；

　　本次收购：指安徽省宁国中鼎股份有限公司收购安徽飞彩(集团)有限公司合法持有的飞彩股份21，000万股股份(占总股本的69.77%)；

　　中国证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会；

　　国务院国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会；

　　元：指人民币元。

　　第二节　　被收购公司基本情况

　　一、被收购公司基本情况

　　(一)基本情况

　　被收购公司名称：安徽飞彩车辆股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：＊ST飞彩

　　股票代码：000887

　　注册资本：30，100万元

　　公司注册地址：安徽省宣城市宣南路口

　　主要办公地点：安徽省宣城市宣南路口

　　联系人：敖菁华　　吴昊

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)被收购公司业务情况

　　1、主营业务范围

　　飞彩股份主营业务范围包括：农用运输车、园林机械、电动车、拖拉机、汽车覆盖件及其配件制造、销售、出口等。

　　2、最近三年发展情况

　　由于行业、政策和市场等多种因素影响，飞彩股份2003年度、2004年度连续两年亏损，飞彩股票被ST加“＊”，提示存在退市风险。2005年度在成功完成债务重组工作，并逐步恢复生产基础上，通过非经常性损益实现了盈利，暂时化解了退市风险。但是由于行业特点，公司2006年第一季度仍然未能扭转经营亏损的局面。

　　3、本公司最近三年的财务数据

　　(三)本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员与最近一期披露情况发生的变化情况

　　截至收购公告之日，本公司资产、业务、人员与2006年一季度报告披露情况相比未发生重大变化。

　　二、股本相关情况

　　(一)股本结构

　　截至收购公告之日，本公司发行股本总额为301，000，000股，股本结构如下：

　　(二)收购人持有上市公司股票情况

　　本次收购前，收购人中鼎股份未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后，中鼎股份直接持有本公司21，000万股，占公司股本总额的69.77%。

　　(三)截止本报告书签署日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况如下表：

　　(四)截至本报告书签署日，本公司未持有、控制飞彩股份的股份。

　　三、前次募集资金使用情况

　　本公司2000年配股方案经中国证监会核准，于2001年1月10日至2月6日之间实施，该次募集资金共计21，000万元，扣除发行费用后实际募集资金人民币20，150万元。由于近几年公司严重亏损，截至本报告书签署日，已投入募集资金8953万元，尚余11，197万元未投入使用。

　　第三节　利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在《安徽飞彩车辆股份有限公司收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、截止本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表：

　　五、其它应披露的情形

　　1、本公司的董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

　　2、本公司的董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、本公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有个人利益；

　　4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节　董事会建议

　　一、董事会对有关情况的说明

　　(一)对收购方主体资格的调查

　　中鼎股份系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的股份有限公司，依法持有安徽省工商行政管理局核发的注册号为3400001300098的《企业法人营业执照》，近三年以来均依法通过工商年检，且根据我国法律、法规及该公司章程的规定，未发现有需要终止的情形出现，最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。其法定代表人及实际控制人夏鼎湖，男，1944年出生，具有民事权利能力和完全的民事行为能力。

　　(二)对本次收购的调查

　　1、收购方资信情况调查

　　中鼎股份最近三年的主要财务情况如下：

　　根据本次《股份转让协议》，中鼎股份需支付价款总额为24，800万元，根据收购人的经营情况，收购人具备支付股权转让款的能力。

　　2、收购意图调查

　　根据安徽华普会计师事务所出具的审计报告，飞彩股份2003年度、2004年度连续两年亏损，净利润分别为-31，398万元、-32，915万元，2005年度扣除非经常性损益的净利润仍为-13，578万元。虽然飞彩股份于2005年11月完成了债务重组工作，并逐步恢复生产，但是由于行业特点，公司2006年第一季度仍然未能扭转经营亏损的局面。

　　中鼎股份受让21，000万股飞彩股份后，成为飞彩股份的实际控制人，计划通过资产重组的方式向飞彩股份注入密封件公司的优质资产，提高飞彩股份的盈利能力及持续经营能力。

　　根据安徽南方会计师事务所出具的安南会审字(2005)153号、安南会审字(2006)18号审计报告，密封件公司2004、2005年的主营业务收入分别为42，700.47万元、50，055.82万元，净利润分别为5，536.43万元、5，729.61万元，经营收入和利润均保持良好增长趋势。

　　综上所述，本次股权转让及同步实施的资产重组，不仅符合飞彩股份现实利益，更有利于增强飞彩股份持续发展能力。同时，也有利于飞彩股份顺利完成股权分置改革，为飞彩股份的进一步发展奠定基础。

　　3、后续计划

　　根据调查，收购人对本次收购拟定的后续计划包括：

　　(1)重大资产重组计划

　　本次收购完成后，收购人拟对飞彩股份进行资产重组。中鼎股份拟收购飞彩股份原有的部分或全部资产及负债，同时将中鼎股份最优质的核心资产(或股权)出售给飞彩股份。拟注入上市公司的资产主要为与汽车橡胶零部件生产相关的资产(或股权)。资产重组方案正在制订过程中，截止目前尚未签署资产重组协议或与此相关的其他协议。

　　(2)本公司董事、监事或者高级管理人员的更换

　　本次收购完成以后，收购人将依据公司章程，推荐合格的董事及监事人选。

　　(3)本公司组织结构的调整

　　收购人可能对本公司的组织结构根据重组方案作相应的调整。

　　(4)本公司章程的修改

　　本次股权收购完成后，收购人拟提议对本公司章程中的有关股本条款进行修改，以反映本次收购后飞彩股份的最新情况。

　　二、董事会对本次收购可能对公司产生影响的意见

　　公司董事会全体成员一致认为：本次收购及拟实施的资产重组计划系以投资、经营为目的，非资本市场炒作。根据计划，本次收购完成后，中鼎股份入主本公司，将向本公司注入优质经营性资产，彻底改变公司的资产结构，公司主营业务将变为橡胶密封件、汽车橡胶制品的生产和经营。通过本次收购及拟实施的资产重组，本公司将增强持续经营能力，化解退市风险，符合全体股东尤其是中小股东的利益。

　　本公司独立董事潘平、王其东、田家刚对本次收购单独发表了意见，其结论性意见如下：安徽省宁国中鼎股份有限公司收购安徽飞彩车辆股份有限公司事宜符合全体股东的根本利益，将对本公司的长远发展产生积极的影响。

　　第五节　重大合同和交易事项

　　一、本公司及关联方在收购发生前24个月内订立的对公司收购产生重大影响的重大合同

　　截至2005年11月26日，公司与8家债权银行及219家非银行类债权人签署了正式协议，具体情况见公司2005年11月26日《债务重组公告》。

　　二、本公司及关联方在收购发生前24个月内发生的资产重组或其他重大资产处置、投资事项

　　2005年12月29日，本公司与安徽飞彩科技工业园建设投资有限公司经协商达成协议，将公司2310模具一套及部分存货，以账面价值2860万元转让给飞彩工业园，用以抵偿所欠该公司款项中的2860万元。

　　三、本公司及关联方在收购发生前24　个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购

　　四、公司及关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判

　　第六节　其他

　　本公司不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

　　第七节　董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　安徽飞彩车辆股份有限公司董事会

　　二○○六年六月六日

　　第八节　备查文件

　　一、备查文件清单

　　1.安徽飞彩车辆股份有限公司章程

　　2.安徽飞彩(集团)有限公司与指安徽省宁国中鼎股份有限公司签订的《股份转让协议》

　　3.安徽省宁国中鼎股份有限公司最近三年经审计的财务会计报告

　　4.安徽省宁国中鼎密封件有限公司最近三年经审计的财务会计报告

　　二、文件备查地址

　　安徽飞彩车辆股份有限公司

　　地址：安徽省宣城市宣南路口

　　联系人：敖菁华