丽珠集团股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“丽珠集团(资讯 行情 论坛)”或“公司”)董事会受公司控股股东健康元(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司(以下简称“健康元”)和其它非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方 案于2006年5月31日披露后，公司非流通股股东及公司通过走访机构投资者、热线电话、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。根据沟通结果，公司股权分置改革方案的部分内容作出调整。

　　公司A股

股票将于2006年6月9日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中健康元所做特别承诺事项作如下调整。

　　健康元原承诺为：

　　“除法定最低承诺外，健康元做出如下特别承诺：

　　(1)同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东或因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按丽珠集团股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向健康元偿还代为垫付的股份，或者取得健康元的同意，才可获取上市流通权。

　　(2)对西安东盛和广州保科力名义持有的公司股份，在该等股份完成过户给健康元的手续后，与该等公司股份相关的法定承诺义务由健康元承担。

　　(3)自股权分置改革方案实施之日起2个月内，健康元将通过持有100%权益的境外子公司以不低于5000万港币的资金通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票，以弥补因实施本次股权分置改革对价安排所引起的对丽珠集团控制权的下降。”

　　现调整为：

　　“除上述法定承诺外，健康元做出如下特别承诺：

　　(1)同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东或因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按丽珠集团股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向健康元偿还代为垫付的股份，或者取得健康元的同意才可获取上市流通权。

　　(2)对西安东盛和广州保科力名义持有的公司股份，在该等股份完成过户给健康元的手续后，与该等公司股份相关的法定承诺义务由健康元承担。

　　(3)自股权分置改革方案实施之日起2个月内，如丽珠集团B股股票二级市场价格低于4.00港币/股时，健康元将通过其持有100%权益的境外子公司通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票，增持数量不低于1200万股；如丽珠集团B股股票二级市场价格高于4.00港币/股时，增持数量将视市场情况而定。

　　同时，健康元也会视市场情况通过深圳证券交易所证券交易系统择机适量增持丽珠集团A股股票，如丽珠集团A股股票二级市场价格低于6元/股时，健康元将肯定择机实施增持A股计划。”

　　根据证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的有关规定，健康元的此次增持行为不会触发要约收购义务。　

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年5月31日公告《丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了充分的沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复商议后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A　股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A　股股东的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构渤海证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

　　1、股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股A股股东意见的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通A股股东的尊重，进一步保障了流通A股股东利益；

　　3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市金杜律师事务所发表意见如下：

　　综上所述，本所律师认为，丽珠集团本次股改方案中部分内容的调整是公司控股股东和流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次股改方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。丽珠集团本次股改方案尚需公司相关股东会议表决通过，并经商务部、省级国有资产监督管理机构审核批准后方可实施。

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通A股股东的建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及方案部分的内容作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上的《丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要(修订稿)及其它文件。修订后的公司《丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　五、备查文件

　　1、《丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

　　2、《丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《渤海证券有限责任公司关于丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

　　5、《丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2006年6月8日