G云铜前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金数额及资金到位时间

　　2000年5月17日第一届董事会第十次会议通过，由2000年6月20日公司2000年度第一次临时股东大会审议通过了本公司2000年度配股预案。此方案经原中国证监会昆明证券监管特派员办事处“昆证办［2000］116号”文件初审同意，并获中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］205号文件批准实施。以公司1999年末股本总额73，080万股为基数，按10：3 的比例向公司全体股东配售，其中国有法人股东云南铜(资讯 论坛)业(资讯 行情 论坛)(集团)有限公司承诺以现金配售可配股份中的308.88万股，社会公众股部分可配售6，480.00万股，所以本次配股实际可配售6，788.88万股，配股共计募集资金43，238.918万元。2001年2月15日募集资金全部到账，经云南亚太会计师事务所(现变更为“亚太中汇会计师事务所”)出具亚太D字(2001)第125号《验资报告》验证确认。

　　二、前次募集资金使用承诺

　　公司在前次《配股说明书》中承诺的募集资金用途如下：

　　1、大红山二期建设项目：项目建设投资总额和铺底流动资金共计36，972.89万元；

　　2、公司营销网络建设项目：项目投资总额为4，984.22万元，其中建设投资为4，474.22万元，营销部门铺底流动资金为510.00万元。该建设项目包括营销网络、信息中心和供应处主体三个子项目。

　　三、前次募集资金实际使用及变更情况

　　2001　年2月公司增发募集资金到位后，公司对《配股说明书》中承诺的项目进行了投入。截至2005　年12　月31　日止，公司前次募集资金已基本用完，所承诺建设项目全部建成并产生了良好效益。

　　1、大红山二期建设项目建设实际投入36，972.89万元；

　　2、公司营销网络建设项目建设实际投入3，712.35万元，比预期节余1，271.87万元。

　　建设项目使用募集资金具体情况如下表：

　　金额单位：人民币万元　　　　

　　1、大红山二期工程，项目总投资36，972.89万元。大红山铜矿位于云南省玉溪地区新平县，为火山喷发沉积变质矿床，是一个储量丰富，资源可靠的大型铜铁矿床。该项目已经于2004年11月通过工程验收并投产。为降低成本和体现优势互补的原则，云南铜业股份有限公司与易门矿务局签订了合作经营协议，易门矿务局每年按成本价向云南铜业股份有限公司公司提供8，000.00金属吨铜精矿。2005年该建设项目产生收益约为8，000.00万元。

　　2、公司营销网络建设项目，项目建设拟投资总额为4，984.22万元，其中建设投资为4，474.22万元，营销部门铺底流动资金为510.00万元；项目实际建设投资为3，712.35万元，节余1，271.87万元。该建设项目主要建设项目包括：在昆明设立信息中心，包括建设内部营销管理信息网、使用路透社和新华财经信息系统等，收集国内外铜工业发展、铜市场价格、铜行业的竞争状况等有关信息，同时承担营销财务电子结算的电子商务活动；在国内设立10个营销部、l个驻港口办事处(进口铜精矿)、l个边贸办事处(进口废杂铜)，以建立国内外营销系统，扩大国内国际市场份额；建设面积为2，600.00平方米的产品库，增加运输设备和办公电子营销软硬件设施，提高办公自动化水平。该建设项目已经于2005年建设完毕并发挥了较好的效益。2005年产生收益约为1，000.00万元。

　　公司实际投入的项目与配股说明书所承诺的项目没有差异。截至2005　年12　月31　日，公司实际使用前次募集资金40，685.24万元，比预期投入节余1，271.87万元。

　　公司董事会认为，公司前次增发募集资金已经按照招股意向书所承诺的建设项目进行了投入，通过投资项目的实施已有效地促进了公司业务的发展。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二OO六年六月六日