中联重科关于短期融资券获准发行的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司发行短期融资券已经公司2006年度第一次临时股东大会审议通过，并已授权董事会在经股东大会批准之日起的十二个月内根据公司需要及市场条件决定短期融资券发行的具体条款等相关事宜，相关公告于2006年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《 证券时报》及巨潮互联网披露。

　　本公司于近日收到中国人民银行《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司发行短期融资券的通知》(银发【2006】156号)，公司获准发行最高额度为6亿元短期融资券，有效期至2007年6月底。本公司将按照《短期融资券管理办法》及相关规程做好信息披露、发行和兑付工作。

　　特此公告。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年六月七日

　　北京市天银律师事务所

　　关于长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议的法律意见书

　　致：长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派律师李强出席了公司于2006年 6月6日召开的股权分置改革相关股东会议并对本次会议进行律师见证。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上市公司股权分置改革管理办法》、(以下简称《管理办法》)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本次相关股东会议的召集、召开程序

　　经本所律师审查，公司董事会关于召开本次相关股东会议的通知已于2006年5月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮互联网。通知中载明了本次会议召开时间、地点、参加相关股东会议方式、出席会议对象、审议事项、现场会议登记方法、董事会征集投票权程序等事项。公司于2006年5月27日、6月2日发布了两次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　本次相关股东会议现场会议于2006年6月6日在湖南省长沙市华天大酒店贵宾楼4楼芙蓉A厅如期召开，会议由公司董事长詹纯新先生主持。

　　本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次相关股东会议人员的资格、召集人资格

　　参加本次相关股东会议并表决的股东及股东代表共计1200人，代表股份444753319股，占公司总股本的87.72%。

　　1、非流通股股东出席情况

　　参加本次相关股东会议表决的非流通股股东及股东代表共计3人，代表股份334223864股，占公司非流通股股份总数的98.88%，占公司股份总数的65.92%。

　　2、流通股股东出席情况

　　参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代表共计1197人，代表股份110529455股，占公司流通股股份总数的65.40%，占公司股份总数的21.80%。其中，出席现场会议并投票的流通股股东及股东代表共计19人，代表股份371847股，占公司流通股股份总数的0.22%，占公司股份总数的0.073%；参加网络投票的流通股股东共计1178人，代表股份110157608股，占公司流通股股份总数的65.18%，占公司股份总数的21.73%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次相关股东会议。

　　经本所律师审查，出席本次相关股东会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　本次相关股东会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

　　三、本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为《公司股权分置改革方案》，本次相关股东会议审议事项与召开相关股东会议的通知中列明的事项完全一致。

　　本次相关股东会议的议案须公司股东进行分类表决，除须参加表决的股东以三分之二表决权数的特别决议的方式通过外，还须流通股股东以三分之二表决权数的特别决议的方式通过。

　　四、董事会征集投票委托的合法、有效性

　　本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取无偿方式，向截至2006 年5月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股份公司全体流通股股东征集本次股权分置改革的投票权，征集时间为自2006年5月27日至2006年6月5日(每日8：30-17：00)、6月6日8：30—14：00。

　　为本次委托投票征集，董事会制定了《公司董事会投票委托征集函》，该函披露了股份公司的基本情况、相关股东会议的情况；并对征集人董事会同意本次股权分置改革方案的赞成理由、征集方案、授权委托书的格式和内容等事项进行了明确规定。征集人董事会保证投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任并保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。《公司董事会投票委托征集函》于2006年5月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮互联网。

　　征集人董事会为本次投票委托征集制订的授权委托书的格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　委托公司董事会投票的股东0人，不存在公司董事会接受委托进行投票的情形。

　　本所律师认为，股份公司董事会具有公开征集审议股权分置改革方案的相关股东会议投票委托的主体资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书内容等事项合法、有效。

　　五、本次相关股东会议的表决方式、表决程序及表决结果

　　1、本次相关股东会议对列入会议通知中的议案采取了现场投票、征集投票、网络投票三种方式投票表决。

　　2、出席本次相关股东会议现场会议的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。

　　3、委托公司董事会投票的股东0人，不存在公司董事会接受委托进行投票的情形。

　　4、公司通过深圳证券交易所系统提供了网络投票平台，本次相关股东会议网络投票的起止时间为2006年6月2日至6月6日期间交易日每日的9：30-11：30及13：00-15：00，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

　　5、本次相关股东会议现场会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票、征集投票的结果上传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司合并统计了审议议案的现场投票、征集投票和网络投票的表决结果。审议的议案经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　六、结论意见

　　本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席本次相关股东会议的人员资格、召集人资格、本次相关股东会议的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　北京市天银律师事务所 见证律师：李 强

　　二○○六年六月六日