白鸽股份股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经过与流通股股东的充分沟通，根据公司全体非流通股股东一致同意，公司股权分 置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年6 月8日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　白鸽(集团)股份有限公司(以下简称“白鸽股份”)股权分置改革方案自2006 年5 月29 日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、网上征集意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。

　　根据双方充分协商的结果，经公司全体非流通股股东一致同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)在保持原有重大资产重组作为对价主要内容的同时，公司全体非流通股股东另外向全体流通股股东支付一定数量的股份作为部分对价。非流通股股东拟支付给流通股股东的对价股份总数为 5,437,077股(其中：郑州市热力总公司支付3,130,495股，郑州市污水净化有限公司支付2,306,582股)，相当于每10 股流通股可以获付0.5股。

　　(二)公司全体非流通股股东提高了“追加对价安排”中追送条款触发条件中对2008年净利润指标的要求，由原来的5,150万元增加至5,660万元；增加了一项“追加对价安排”中追送条款的触发条件。具体条款如下：

　　原“追加对价安排”中的条款为：

　　郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21,748,310股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量。

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，则置换进本公司的污水处理业务在2006年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据：

　　污水处理业务年内实现净利润=(1741×2)÷12×（12-N)万元，其中N为资产置换完成月份。

　　第二种情况：本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2007、2008两年中任意一年净利润低于5,150万元。

　　第三种情况：公司2006、2007、2008三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留

审计意见。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。

　　现调整为：郑州市热力总公司和郑州市污水净化有限公司承诺，在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为21,748,310股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2股。热力公司、净化公司将按各自持有的非流通股比例分摊追加对价的数量。

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，则置换进本公司的污水处理业务在2006年内实现的净利润低于按以下公式计算的数据：

　　污水处理业务年内实现净利润=(1741×2)÷12×（12-N)万元，其中N为资产置换完成月份。

　　第二种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2007年净利润低于5,150万元。

　　第三种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日以前完成，公司2008年净利润低于5,660万元。

　　第四种情况：公司2006、2007、2008三年中任意一年的财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　第五种情况：在本次资产重组完成后，截至2008年12月31日之前，若公司主要股东再次向本公司置入郑州市下属的污水处理厂类资产，且新置入污水处理厂所执行的价格水平低于本次资产置换拟置入的污水处理厂执行的价格水平(1.00元/吨)；或者在本次资产重组完成后，截至2008年12月31日之前，若公司主要股东向本公司置入郑州市下属集中供热类相关资产，且新置入集中供热类资产所执行的价格水平低于公司目前集中供热类资产执行的价格水平(1、按面积计费的：居民采暖用热0.165元/㎡﹒日；企事业单位采暖用热0.22元/㎡﹒日；2、按计量表计费的：居民采暖用热110元/吨；企事业单位采暖用热125元/吨； 3、生活用热水：14元/吨； 4、企业生产和其他经营性用热：155元/吨)。

　　追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价的股权登记日为触发追加对价条件年度公司年度报告公告后第十个交易日，本公司非流通股股东将按照深圳证券交易所相关程序执行追加对价。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　独立董事对调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

　　“对此,我们认为本次股权分置改革方案的修改，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心，表明了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。鉴于上述原因，我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。”

　　三 、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中信万通证券有限责任公司认为：

　　1、白鸽股份股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、白鸽股份股权分置改革方案的调整，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益在股改前后不受损失。

　　3、白鸽股份股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对白鸽股份股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革律师机构河南仟问律师事务所认为：公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司经修改后的股权分置改革方案尚须取得国有资产监督管理部门的批准及白鸽股份相关股东会会议的决议通过。

　　附件：

　　1、白鸽(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修改稿)；

　　2、白鸽(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修改稿)；

　　3、中信万通证券有限责任公司关于白鸽(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、河南仟问律师事务所关于白鸽(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、白鸽(集团)股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见函。

　　特此公告。

　　白鸽(集团)股份有限公司董事会

　　2006 年6 月 日