锦龙股份(000712)收购、出售资产公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司董事会审议通过，本公司于2006年6月2日签订了系列收购、出售资产协议，现将公司以下转让、收购股权事项公告如下：

　　一、收购、出售东莞市富麟实业有限公司(下称“富麟公司”)和东莞市富鹏置业有限公司(下称“富鹏公司”)股权事项

　　(一)交易概述

　　1、本公司于2006年6月2日签订协议，转让富麟公司34%的股权和富鹏公司34%的股权，股权受让方为东莞市君鑫房地产投资有限公司(下称“君鑫公司”)。本次股权转让以经审计2005年12月31日富麟公司、富鹏公司的账面净资产为主要依据溢价转让，转让价格分别确定为7122万元和2211万元。本次股权转让事项为非关联交易。

　　2、本公司于2006年6月2日签订协议，收购富麟公司30%的股权和富鹏公司30%的股权，股权转让方为本公司控股子公司正信公司(本公司持有85%股份)。本次股权转让以经审计2005年12月31日富麟公司、富鹏公司的账面净资产为主要依据，转让价格分别确定为4910万元和1635万元。本次股权转让事项为关联交易，是公司内部股权结构调整的交易行为，减少公司总部对富麟公司、富鹏公司的管理环节，该交易事项对本公司基本无产生盈亏影响。

　　3、本公司以上股权收购、转让交易完成后，我公司分别持有富麟公司、富鹏公司51%的股权，保持对富麟公司、富鹏公司的绝对控股权，以上股权收购、转让交易对本公司合并会计报表范围无影响。

　　4、公司董事会审议通过了以上股权转让事项。公司独立董事岳鸿军先生、何诚颖先生、梁笑莲女士对股权转让事项出具了独立意见，认为公司以上转让股权的交易事项有利于公司的稳健经营，没有损害公司全体股东的利益。

　　5、以上股权收购、转让交易经公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会批准后生效。

　　(二)转让股权交易对方的情况

　　1、本次交易股权受让方为东莞市君鑫房地产投资有限公司。企业住所：东莞市东城区主山东城中路君豪商业中心27楼A室；法定代表人：李建华；注册资本：人民币叁仟万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产投资。

　　2、君鑫公司是专门从事房地产投资和开发的企业，具有房地产开发的综合实力，公司的资产状况良好，目前公司的

房地产业务已形成一定规模。君鑫公司的管理团队均为来自大型房地产开发公司的专业人才，该团队已在珠江三角洲成功策划、开发了多个房地产项目，目前主要开发区域在东莞市。

　　3、君鑫公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　4、君鑫公司成立于2005年3月，截止2005年底，公司资产总额5052万元，负债总额2052万元，所有者权益3000万元；截止2006年3月31日，公司资产总额5207万元，负债总额2207万元，所有者权益3000万元。

　　5、君鑫公司最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。

　　(三)交易标的基本情况

　　1、出售资产为本公司之控股子公司富麟公司34%的股权和富鹏公司34%的股权，以上股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、富麟公司和富鹏公司基本情况

　　(1)富麟公司

　　企业名称：东莞市富麟实业有限公司；企业住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路38号；法定代表人：杨志茂；注册资本：捌仟捌佰万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二○○二年十二月十三日；经营范围：房地产开发，房地产投资，

物业管理，实业项目投资。

　　广东锦龙发展股份有限公司持有富麟公司55%的股份。

　　(2)富鹏公司

　　企业名称：东莞市富鹏置业有限公司；企业住所：东莞市凤岗镇雁田村镇田北路38号；法定代表人：杨志茂；注册资本：叁仟贰佰万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二○○三年十月二十三日；经营范围：房地产投资，物业管理。

　　广东锦龙发展股份有限公司持有富鹏公司55%的股份。

　　3、本次股权转让，有优先受让权的富麟公司、富鹏公司其他股东已经放弃优先受让权。

　　4、富麟公司和富鹏公司经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计2005年度的财务状况如下

　　(1)富麟公司：资产总额22,564.89万元，负债总额12,423.44万元，应收款项总额2,420.13万元，净资产10,141.45万元，主营业务收入6,132.98万元，主营业务利润2,511.04万元，净利润1,341.45万元。

　　(2)富鹏公司：资产总额15,538.48万元，负债总额10,818.60万元，应收款项总额2,859.00万元，净资产4,719.88万元，主营业务收入5,245.11万元，主营业务利润2,014.72万元，净利润1,519.88万元。

　　(四)交易合同的主要内容及定价情况

　　1、根据双方签订的富麟公司《股权转让合同》，本公司同意以人民币柒仟壹佰贰拾贰万元(￥7122万元)的价格将富麟公司34%的股权转让给君鑫公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，由君鑫公司支付转让价款4872万元，并于2006年7月15日前支付剩余的转让价款2250万元。

　　2、根据双方签订的富鹏公司《股权转让合同》，本公司同意以人民币贰仟贰佰壹拾壹万元(￥2211万元)的价格将富鹏公司34%的股权转让给君鑫公司。双方约定股权转让合同签订后5天内，由君鑫公司支付转让价款1461万元，并于2006年7月15日前支付剩余的转让价款750万元。

　　3、以上股权转让交易的定价，是以经审计的2005年12月31日富麟公司、富鹏公司的账面净资产为主要依据溢价转让，溢价金额分别为3673.91万元和606.24万元，溢价比率分别为106.65%和37.78%，溢价综合比率为84.71%。

　　4、君鑫公司经营状况及财务状况良好，具备足够的支付能力，我公司董事会认为收回以上股权转让价款不存在风险。

　　(五)本次股权转让的出售资产事项不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次出售股权回收的资金将用于补充公司流动资金，并用于公司后续房地产项目的开发。

　　(六)出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易目的是引入具备雄厚资金实力和丰富营销经验的房地产开发合作伙伴，共同参与由我公司主导开发的东莞“蓝山锦湾花苑”房地产项目的后期开发，以使该项目达到更好的开发效益。

　　溢价出售富麟公司、富鹏公司各34%股权的交易，根据富麟公司、富鹏公司2006年第一季度末的财务状况，预计能为本公司本年度带来收益1934.99万元；公司根据富麟公司、富鹏公司房地产项目目前的建设情况和房地产市场的大致平均利润水平，初步预测下半年富麟公司、富鹏公司合计的净利润约为2250万元，因此出售以上股权本年度减少的投资收益约为765万元。经综合权衡比较以上转让股权事项对上市公司有利，转让股权回收资金有利于改善公司的现金流状况和减轻公司的财务负担，增强公司的抗风险能力，使公司未来的经营更加稳健。

　　(七)独立董事对本次出售资产交易的意见

　　公司独立董事就本次转让股权的交易事项发表了独立意见，认为公司转让股权交易事项的决策程序符合公司章程及相关法律法规的规定，交易作价公平合理。以上转让股权的交易有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的稳健经营，没有损害公司全体股东的利益。

　　(八)备查文件

　　1、股权转让合同；

　　2、独立董事意见函；

　　3、富麟公司、富鹏公司2005年度审计报告；

　　4、富麟公司、富鹏公司股东会决议。

　　二、公司转让清远冠龙纺织有限公司(下称“冠龙纺织”)股权事项

　　(一)交易概述

　　1、本公司于2006年6月2日签订协议，转让冠龙纺织75%的股权，股权受让方为广州市琼威纺织有限公司(下称“琼威纺织”)。本次股权转让以经审计2005年12月31日冠龙纺织的账面净资产为主要依据转让，双方确定转让价格为8090万元。本次股权转让事项为非关联交易。

　　2、公司董事会审议通过了以上股权转让事项。公司独立董事岳鸿军先生、何诚颖先生、梁笑莲女士对股权转让事项出具了独立意见，认为公司以上转让股权交易事项有利于公司的稳健经营，没有损害公司全体股东的利益。

　　3、以上股权转让交易经公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会批准后生效。

　　(二)、交易对方的情况

　　1、本次交易股权受让方为广州市琼威纺织有限公司。企业住所：增城市新塘镇牛仔路281号；法定代表人：王琼；公司类型：有限责任公司；经营范围：销售棉纱、布匹、纺织品。

　　2、琼威纺织是广州市专门从事棉纱和纺织品销售的企业，位于纺织加工销售基地———增城市新塘镇，琼威纺织具有多年的纺织行业的生产、经营管理经验。

　　3、琼威纺织与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　4、琼威纺织成立于1999年10月，一直从事制造、加工、销售牛仔布、棉纱等业务。公司法定代表人王琼女士在国际、国内投资拥有多家纺织实业公司，目前年均销售各类牛仔布1200万米，棉花3000吨，棉纱5000吨，年销售额在2亿元以上。

　　5、琼威纺织最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。

　　(三)交易标的基本情况

　　1、出售资产为本公司之子公司冠龙纺织75%的股权，以上股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、冠龙纺织基本情况

　　企业名称：清远冠龙纺织有限公司；企业住所：清远市新城方正二街1号锦龙大厦；法定代表人：杨志茂；注册资本：12000万元；企业类型：有限责任公司；设立时间：二○○三年七月七日；经营范围：生产色织棉布、化纤布、坯布产品、针织服装；公司股东及持股比例：广东锦龙发展股份有限公司(持股75%)，冠富企业发展有限公司(持股25%)。

　　3、本次转让冠龙纺织的股权，有优先受让权的冠富企业发展有限公司已经放弃优先受让权。

　　4、冠龙纺织经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计2005年度的财务状况如下

　　资产总额20,483.20万元，负债总额9,696.57万元，应收款项总额3,534.82万元，净资产10,786.63万元，主营业务收入9,132.15万元，主营业务利润6,347.24万元，净利润-978.29万元。

　　(四)交易合同的主要内容及定价情况

　　1、根据双方签订的冠龙纺织《股权转让合同》，本公司同意以人民币捌仟零玖拾万元(￥8090万元)的价格将冠龙纺织75%的股权转让给琼威纺织。双方约定股权转让合同签订后5天内，由琼威纺织支付转让价款2200万元；合同签订后25天内，支付转让价款890万元；2006年7月15日前，支付剩余的转让价款5000万元。

　　2、以上股权转让交易的定价，是以经审计2005年12月31日冠龙纺织的账面净资产为主要依据，该转让股权交易事项对本公司基本无产生盈亏影响。

　　3、琼威纺织经营状况及财务状况良好，具备足够的支付能力，我公司董事会认为收回以上股权转让价款不存在风险。

　　(五)本次股权转让的出售资产事项不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次出售冠龙纺织75%股权回收的资金将用于补充公司流动资金，并用于公司房地产业务和自来水业务的进一步拓展。本次股权转让交易完成后，冠龙纺织不再纳入我公司会计报表合并范围。冠龙纺织无对本公司尚未清偿的负债，本公司尚有对冠龙纺织3050万元的债务未清偿。本公司对冠龙纺织向银行借款尚未解除连带责任担保的金额为4600万元(含1000万元质押保证金，实际承担连带责任担保余额为3600万元)，本公司已与琼威纺织约定，在借款合同到期前解除以上本公司的连带责任担保。

　　(六)出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权转让交易目的是将公司盈利能力较差的该部分纺织资产剥离出去，以实现公司的产业转型，使公司未来的发展形成以房地产为主、水务业为辅的经营格局，保障公司的赢利能力和抗风险能力。

　　本次按净资产出售冠龙纺织的股权，没有形成上市公司的账面亏损，既保障了全体股东的权益，也获得了公司可用于房地产和自来水经营业务扩张所需资金，符合上市公司未来的长远发展。

　　(七)独立董事对本次出售资产交易的意见

　　公司独立董事就本次转让股权的交易事项发表了独立意见，认为公司转让股权的交易事项符合公开、公平和合理的原则，以上转让股权的交易符合公司和全体股东的利益，交易进行方式是公平合理的，没有损害公司全体股东的利益。

　　(八)备查文件

　　1、股权转让合同；

　　2、独立董事意见函；

　　3、冠龙纺织2005年度审计报告；

　　4、冠龙纺织股东会决议。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年六月六日