*ST华陶股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　签署日期：2006年6月7日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1. 本次重大重组的前提是债权人同意相关债务转移安排。债权人同意，如果本次重大重组方案获得公司股东大会及有权部门批准得以实施，上市公司银行债务中的1亿元由淄博市政府承诺分三年偿还，并由山东金岭铁矿在本次资产置换交割日后的三个月内先代为偿还，1.63亿元负债保留在上市公司，由山东金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资产置出上市公司。华光陶瓷(资讯 行情 论坛)债务总额97.83%的债权人于2006年4月30日提供了《债务转移同意函》，其余债务尽可能于本次资产交割日之前转移出上市公司。对最终未能置出上市公司的债务，由华光集团或以置出资产设立的公司予以偿还。如果本次重大重组方案未能获得有权部门及本公司股东大会批准而不能实施，则上述债务转移安排亦不能生效，全部债务将继续保留在上市公司。提请投资人关注相关风险。

　　2.本公司控股股东淄博市财政局拟将其所持有的34.49%的股份(即89，420，320股国家股)无偿划转给山东金岭铁矿。股权划转完成后，山东金岭铁矿成为本公司的控股股东。双方已于2006年4月20日签署《国有股权划转协议》，并已获得山东省人民政府批准。本次股权划转尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免山东金岭铁矿要约收购义务。

　　本次股权划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。公司将在获得国务院国资委批准文件后发布相关公告。如在公司2005年年度股东大会网络投票开始前第5个交易日还未能获得上述国务院国资委批准文件，公司董事会将于次日发布公告延期召开相关股东会议，但不变更原通知规定的股权登记日。由于本次重大资产置换、股权分置改革以及非公开发行同步实施，互为前提，因此如公司本次股权划转未获国务院国资委批准，公司董事会将在获得国务院国资委明确书面意见的次日发布公告，取消相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。投资者欲了解本次股权分置改革具体时间安排，请仔细阅读本说明书“本次改革相关证券停复牌安排”章节。

　　3.根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。由于此次置入上市公司的优质资产净资产规模大于置出资产的净资产规模，为使资产完整进入上市公司，置入净资产金额高于置出净资产金额所形成置换差额拟由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。若非公开发行上述股份后仍未达到置入的净资产总额，金岭铁矿同意将不足部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。投资者欲了解重大资产重组及以非公开发行股份换取资产的详细情况，请仔细阅读公司董事会于2006年5月27日公告的《山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》与《山东淄博华光陶瓷股份有限公司非公开发行股票收购资产预案》。

　　4.本次股权分置改革将与山东金岭铁矿同本公司的重大资产置换同步实施，重大资产置换方案获有关权力机关批准后股权分置改革方能生效。本次重大资产置换需中国证券监督管理委员会审核批准。因此，如果本次重大资产置换方案未获中国证监会批准，公司本次股权分置改革方案将不能实施。

　　5.本次重大资产重组及相关的非公开发行股票收购资产议案将于2005年年度股东大会提交股东审议。2005年年度股东大会召开日期为2006年6月27日。2005年年度股东大会与相关股东大会的股权登记日为同一日。按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)有关规定，本次重大资产重组方案及非公开发行股票收购资产方案需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。由于本次重大资产重组及非公开发行股份属于关联交易，因此，关联方所持股份不计入表决权股份总数。若本次股东大会否决公司重大资产重组与非公开发行方案，则相关股东会议将相应取消。本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，华光陶瓷仍将保持现有的股权分置状态。

　　6. 截止本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的山东金岭铁矿与淄博市一轻工业公司所持非流通股股东股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，不存在权属争议。淄博华清投资有限公司所持10925920股法人股已转让并质押给淄博齐鲁创业投资公司，尚未办理过户，不存在其他限制行使所有权的情形，该等质押不影响股改对价的执行。本次股权分置改革中追加对价安排承诺期将延续至公司股权分置改革完成后36个月，因此做出追加对价安排的公司非流通股股东山东金岭铁矿所持股份，在追加对价安排承诺期内可能发生质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。对此，山东金岭铁矿承诺，在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售17，933，106股追加对价股份，山东金岭铁矿所持该部分股份由登记公司实行临时保管，并予以锁定。此外，山东金岭铁矿还承诺在追加对价安排承诺期内，不会对17，933，106股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，山东金岭铁矿将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。山东金岭铁矿对于上述承诺的履行，直接影响追加对价安排实施的保障程度。

　　7.参与提出改革动议的淄博一轻工业公司所持6226046股以及淄博华清投资有限公司所持10925920股向流通股股东支付的对价由金岭铁矿代为垫付，股权分置改革完成后，该部分股份成为可流通股份。淄博一轻工业公司与受让淄博华清投资有限公司股份的淄博齐鲁创业投资公司在法定锁定期到期后，将向金岭铁矿按照10股支付3股偿还代为垫付的对价后获得流通权。截止本说明书签署之日，公司其他非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东山东金岭铁矿同意对应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，其他非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向山东金岭铁矿偿还代为垫付的股份，并取得山东金岭铁矿的同意。

　　8.自公司董事会公告改革说明书之日起，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会在征得国有资产监督管理部门等有权部门的同意后将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起10日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议。

　　9.股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　(一)对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

　　(二)重大资产置换

　　本次重大资产置换的前提是债权人同意债务转移安排。债权人同意，如果重组方案获得有权部门以及公司股东大会批准得以实施，上市公司银行债务中的1亿元，由金岭铁矿在本次置换资产交割日后的三个月内先代为偿还，并由淄博市政府向金岭铁矿分三年偿还；16315万元负债保留在上市公司，由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资产置出上市公司。华光陶瓷债务总额97.83%的债权人于2006年4月30日提供了《债务转移同意函》，其余债务尽可能于本次资产交割日之前转移出上市公司。至资产交割日尚不能取得债权人同意的拟置出债务，由华光集团或以置出资产设立的公司负责偿还华光陶瓷。

　　山东金岭铁矿与淄博市财政局于2006年4月20日签署了《国有股权划转协议》，山东金岭铁矿成为本公司控股股东。2006年4月21日，山东省人民政府批准了本次国有股划转。本次股权划转尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免山东金岭铁矿要约收购义务，并需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　2006年5月25日，本公司召开了第四届董事会第十八次会议，公司审议通过了潜在非流通股控股股东山东金岭铁矿拟以合法持有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、机械厂等经营性资产及少量辅助性资产与本公司合法拥有的整体资产以及除26315万元负债之外的其它全部负债进行置换，以及向金岭铁矿非公开发行股票收购资产的议案。2006 年5月25日，山东金岭铁矿与本公司签署了《资产置换协议》。 根据上述《资产置换协议》，本次重大资产置换的评估基准日为2005年9月30日，置入与置出资产的专项审计报告基准日为2005年9月30日。本次重大资产置换所涉及的拟置出资产净资产账面价值为47114.8万元，评估值为43911.7万元，占本公司2004 年12月31日经审计净资产账面值的112.3%。拟置入资产净资产账面价值为28917.8万元；评估值为67780.63万元，占本公司2004 年12月31日经审计净资产账面值的173.4%。由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。非公开发行上述股份后仍未达到置入资产的总金额部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》等法规规定，本次重大资产置换及非公开发行须经中国证监会审核。

　　二、追加对价方案安排

　　山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东(即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东)追加对价一次，追加对价的股份总数为17，933，106股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷１2×Ｍ，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

　　若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩＝原每股承诺业绩／每股对应的变更后的股数。

　　第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)追加对价承诺

　　山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东(即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东)追加对价一次，追加对价的股份总数为17，933，106股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。

　　1、追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷１2×Ｍ，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

　　若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩＝原每股承诺业绩／每股对应的变更后的股数。

　　第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　2、追加对价对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果华光陶瓷未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则以法定披露期限(即该年4 月30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　3、追加对价内容

　　追加对价股份总数为17，933，106股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付1.5股。

　　在华光陶瓷实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝17，933，106股×（1＋总股本变更比例)。

　　在华光陶瓷实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：17，933，106股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　4、追加对价实施时间

　　华光陶瓷董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　5、追加对价承诺的执行保障

　　山东金岭铁矿将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计17，933，106股，并积极寻找信托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。

　　(三)延长锁定期承诺

　　1、金岭铁矿承诺，其本次股权划转完成后将持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　2、金岭铁矿承诺，如果出现需要追加对价的情况，山东金岭铁矿持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起五年(60个月)内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　3、延长锁定期承诺执行保证

　　本次股权分置改革方案实施后，山东金岭铁矿将委托华光陶瓷董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至华光陶瓷股权分置改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，华光陶瓷董事会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对山东金岭铁矿所持华光陶瓷全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起五年。

　　4、金岭铁矿承诺，本次非公开发行的不超过6200万股股份自金岭铁矿获得该等股份之日起3年(36个月)内不通过深圳交易所挂牌交易。 本次股权分置改革方案实施后，山东金岭铁矿将委托华光陶瓷董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期为自金岭铁矿获得该等股份之日起36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　(四)进一步收购其他资产的承诺

　　山东金岭铁矿承诺，经中国证监会批准后，将尽快于2008年把召口铁矿收购进入上市公司， 使得金岭铁矿的全部铁矿石采选销售资产进入本公司，实现整体上市。

　　(五)违约责任承诺

　　山东金岭铁矿承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　(六)山东金岭铁矿声明

　　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　四、其他非流通股的流通办法

　　(一)明确表示同意的非流通股股东持股的处理办法

　　明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，在本次股权分置改革中不执行对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。法定锁定期届满后，向山东金岭铁矿按照每10股支付3股进行补偿，在取得山东金岭铁矿同意后，法人股股东所持公司股份可上市流通。

　　(二)表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　表示反对的或未明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，在本次股权分置改革中不执行对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。由于此部分法人股股东在本次股权分置改革中不执行对价安排，却享受山东金岭铁矿执行的对价，因此，在履行法定义务后，此部分法人股股东可以选择以下方式之一使其所持股份上市流通：(1)其股份锁定至华光陶瓷2011年年度报告公告后第5个交易日上市流通；(2)法定义务锁定期满后，向金岭铁矿支付一定的补偿，在取得金岭铁矿同意后，其持有的华光陶瓷股份可上市流通。

　　五、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月19日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月30日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月28日-6月30日

　　六、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票最晚于6月12日复牌，自说明书公告日至复牌交易日为股东沟通期。

　　2、本公司董事会将在6月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自股东大会及相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公告相关证券停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　联系电话：[phone] (0533)3088888

　　传真电话：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、本次股权分置改革的对价

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。

　　2、重大资产置换

　　本次重大资产置换的前提是债权人同意债务转移安排。债权人同意，如果重组方案获得有权部门以及公司股东大会批准得以实施，上市公司银行债务中的1亿元，由金岭铁矿在本次置换资产交割日后三月内先代为偿还，并由淄博市政府向金岭铁矿分三年偿还；16315万元负债保留在上市公司，由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资产置出上市公司。华光陶瓷债务总额97.83%的债权人于2006年4月30日提供了《债务转移同意函》，其余债务尽可能于本次资产交割日之前转移出上市公司。至资产交割日尚不能取得债权人同意的拟置出债务，由华光集团或以置出资产设立的公司负责偿还华光陶瓷。

　　山东金岭铁矿与淄博市财政局于2006年4月20日签署了《国有股权划转协议》，山东金岭铁矿成为本公司控股股东。2006年4月21日，山东省人民政府批准了本次国有股划转。本次股权划转尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免山东金岭铁矿要约收购义务，并需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　2006年5月25日，本公司召开了第四届董事会第十八次会议，公司审议通过了潜在非流通股控股股东山东金岭铁矿拟以合法持有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、机械厂等经营性资产及少量辅助性资产与本公司合法拥有的整体资产以及除26315万元负债之外的其它全部负债进行置换，以及向金岭铁矿非公开发行股票收购资产的议案。2006 年5月25日，山东金岭铁矿与本公司签署了《资产置换协议》。 根据上述《资产置换协议》，本次重大资产置换的评估基准日为2005年9月30日，置入与置出资产的专项审计报告基准日为2005年9月30日。本次重大资产置换所涉及的拟置出资产净资产账面价值为47114.8万元，评估值为43911.7万元，占本公司2004 年12月31日经审计净资产账面值的112.3%。拟置入资产净资产账面价值为28917.8万元；评估值为67780.63万元，占本公司2004 年12月31日经审计净资产账面值的173.4%。由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。非公开发行上述股份后仍未达到置入资产的总金额部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》等法规规定，本次重大资产置换及非公开发行须经中国证监会审核。

　　3、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案在获得公司股东大会及相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。本次股权分置改革将与公司重大资产置换同步实施。重大资产置换实施前，公司盈利能力为负；重大资产置换实施后，公司盈利能力将显著改善？。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　4、追加对价安排的方案

　　山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东(即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东)追加对价一次，追加对价的股份总数为17，933，106股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。

　　(1)追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷１2×Ｍ，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

　　若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩＝原每股承诺业绩／每股对应的变更后的股数。

　　第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　(2)追加对价对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果华光陶瓷未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则以法定披露期限(即该年4 月30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　(3)追加对价内容

　　追加对价股份总数为17，933，106股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付1.5股。

　　在华光陶瓷实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝17，933，106股×（1＋总股本变更比例)。

　　在华光陶瓷实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：17，933，106股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　(4)追加对价实施时间

　　华光陶瓷董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　(5)追加对价承诺的执行保障

　　山东金岭铁矿将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计17，933，106股，并积极寻找信托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。

　　5、执行对价安排情况表

　　改革方案实施后，非流通股股东执行对价安排及对价前后股权结构变化如下表：

　　6、根据非流通股股东承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股改方案实施后首个交易日)起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注②前项法定义务锁定期满后，至华光陶瓷股权分置改革完成后36个月内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　注③如果出现需要追加对价的情况，金岭铁矿所持股份自获得上市流通权之日起五年内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　注④ 在前项法定义务锁定期满后，其他法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份锁定至华光陶瓷2011年年度报告公告后第5个交易日上市流通；(2)法定义务锁定期满后，向金岭铁矿支付一定的补偿，在取得金岭铁矿同意后，其他法人股股东持有华光陶瓷股份可上市流通。

　　注⑤ 非公开发行的股份自获得该等股份起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　7、改革方案实施后股份结构变动表：

　　改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　8、其它非流通股股东持股的处理办法

　　(1)明确表示同意的非流通股股东持股的处理办法

　　明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，在本次股权分置改革中不执行对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。法定锁定期届满后，向山东金岭铁矿按照每10股支付3股进行补偿，在取得山东金岭铁矿同意后，法人股股东所持公司股份可上市流通。

　　(2)表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　表示反对的或未明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，在本次股权分置改革中不执行对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。由于此部分法人股股东在本次股权分置改革中不执行对价安排，却享受山东金岭铁矿执行的对价，因此，在履行法定义务后，此部分法人股股东可以选择以下方式之一使其所持股份上市流通：(1)其股份锁定至华光陶瓷2011年年度报告公告后第5个交易日上市流通；(2)法定义务锁定期满后，向金岭铁矿支付一定的补偿，并在取得金岭铁矿同意后，其持有的华光陶瓷股份可上市流通。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排发表的分析意见

　　1、基本观点

　　本次股权分置改革，广发证券在综合考虑华光陶瓷股权分置改革前的经营情况、重大重组置入上市公司的资产经营状况、以及全体股东切身和长远利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排进行了分析。广发证券认为在股权分置改革过程中，流通股股东的利益应得到保护。

　　2、注入优质资产股改对价的合理性

　　(1)重组前上市公司的情况

　　根据本公司年报和深圳鹏城出具的深鹏所股审字［2006］051号审计报告，公司最近三年的经营成果如下：

　　本次重大资产置换前，公司处于亏损状态。公司2004年亏损14681.97万元，2005年亏损10020.84万元，已被深交所实施退市风险警示(＊ST)。根据公司公告的2005年年报，截至2005年12月31日，公司负债合计101476.36万元，其中62121.19万元为短期借款和一年内到期的长期负债。上市公司面临较大的流动性风险。

　　(2)本次重大重组对公司的影响

　　本次重大资产置换完成后，公司主营业务将彻底改变，收入与利润将主要来自于山东金岭铁矿下属的侯家庄与铁山辛庄两座矿山铁矿石的采选及销售业务。侯家庄与铁山辛庄铁矿及相关资产从山东金岭铁矿分离，两座矿山的销售收入在最近几年稳步增长，各项财务指标均呈现良好的增长势头。根据大信会计师事务所出具的备考审计报告(大信审字［2006］第0422号)，本次重大资产置换后公司主营业务收入与净利润均有大幅度增长。

　　此外，根据大信会计师事务所出具的备考审计报告(大信审字［2006］第号)，如果本次重大资产置换于2006年6月30日完成，华光陶瓷年度净利润将达到63，218，953.84元。重组方金岭铁矿为表示对置入资产未来经营状况的信心，此次承诺置入本公司的资产如果在2006年12月31日前完成，则置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润不低于下述公式计算的数据：0.43／12×Ｍ，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且2006年上市公司实际实现业绩不低于0.20元；2007年每股净利润不低于0.49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长不低于15%；金岭铁矿承诺于2008年将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长不低于25%。

　　因此，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排是合理的。在理性证券市场的前提下，由于公司的盈利能力提高、财务状况改善，公司股份的总市值将得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中将得到切实保护。

　　3)华光陶瓷发展前景展望

　　山东金岭铁矿本次拟置入上市公司的是侯家庄矿区、铁山辛庄铁区铁矿石采选销售的经营性资产及相关资产。两座矿区铁矿石保有储量867万吨，年产铁矿石75万吨、铁精粉近50万吨。两座矿区铁矿石品位与开采条件均优于国内同类铁矿矿山，将为上市公司提供稳定的收益。

　　本次资产置换完成后，金岭铁矿还做出承诺，经中国证监会批准后，将尽快于2008年把召口铁矿收购进入上市公司，实现整体上市，进一步提高上市公司资产的完整性。召口矿区铁矿石保有储量2770万吨，年产铁矿石70万吨、铁精粉45万吨。收购召口矿区后，金岭铁矿将实现整体上市，上市公司具有良好的发展前景。

　　同时，山东金岭铁矿还拟凭借自身长期从事矿石采选销售的经验，一方面采用新技术，在现有矿区发掘潜力，扩大产能，进一步优化成本；同时积极寻求收购山东省及全国的铁矿石矿山及其他矿山资产，为未来进一步发展打下基础。

　　4)对价合理性分析

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。

　　这一对价的实现体现在以下方面。首先，通过本次资产置换将优质资产置入上市公司，同时将低效亏损资产整体置出上市公司，化解了上市公司所面临的较大流动性风险及退市风险，为本次流通股股东保持股份的上市流通地位提供了保证，为其通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定基础。第二、金岭铁矿本次为上市公司重组后留存的16315万元负债置入相应金额净资产，为保证重组顺利实施作出了贡献。第三、本次置入资产的行业性质和盈利能力发生了根本的改变，原流通股股东所持有的股份对应的内在价值相应发生了较大改变。公司主营业务改变为铁矿石资源采选与销售，该行业与中国经济的发展息息相关，具有良好的市场前景。相比较公司原来所处的陶瓷、纸张等充分市场竞争性制造行业，自然资源类资产具有不可再生性、且与国民经济发展的长期正向相关关系的优势，在资本市场上享有较高的估值水平。第四、通过本次重组及非公开发行股份收购资产，华光陶瓷各项财务指标有了根本好转，特别是负债率大大下降，公司具有良好的发展前景。

　　本次资产置换及非公开发行完成后，山东金岭铁矿仅持有上市公司47.1%的股份，其余权益全部为其他股东特别是流通股股东无偿享有，流通股份内在价值的确定与增值全部来自金岭铁矿本次重大资产置换及定向增发后置入公司的优质资产。综上所述，通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值得到保障并得到大幅提升，此次对价安排使流通股股东的利益得到了较好的保护。

　　公司控股股东山东金岭铁矿还对追加对价作了安排。详细内容可以参见“改革方案概述”中“追加对价安排”章节。

　　保荐机构结论认为：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排是合理的。在理性证券市场的前提下，公司的盈利能力提高、财务状况改善，将直接导致公司股份的总市值得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。

　　三、非流通股股东作出的承诺以及为履行承诺提供的保证安排

　　1、非流通股股东承担的法定义务

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务。此外，控股股东—山东金岭铁矿还作出如下特别承诺：

　　2、追加对价承诺

　　山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东(即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东)追加对价一次，追加对价的股份总数为17，933，106股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。

　　(1)追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷１2×Ｍ，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

　　第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　(2)追加对价对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果华光陶瓷未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则以法定披露期限(即该年4 月30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　(3)追加对价内容

　　追加对价股份总数为17，933，106股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付1.5股。

　　在华光陶瓷实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝17，933，106股×（1＋总股本变更比例)。

　　在华光陶瓷实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：17，933，106股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　(4)追加对价实施时间

　　华光陶瓷董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　(5)追加对价承诺的执行保障

　　山东金岭铁矿将在收购华光陶瓷控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计17，933，106股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。

　　3、延长锁定期承诺

　　(1)金岭铁矿承诺，其本次股权划转完成后将持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　(2)金岭铁矿承诺，如果出现需要追加对价的情况，山东金岭铁矿持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起五年(60个月)内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　4、非公开发行股份的锁定期承诺

　　金岭铁矿承诺，本次非公开发行的不超过6200万股股份自金岭铁矿获得该等股份之日起3年(36个月)内不通过深圳交易所挂牌交易。 本次股权分置改革方案实施后，山东金岭铁矿将委托华光陶瓷董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期为自金岭铁矿获得该等股份之日起36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　5、进一步收购其他资产的承诺

　　山东金岭铁矿承诺，经中国证监会批准后，将尽快于2008年把召口铁矿收购进入上市公司， 使得金岭铁矿的全部铁矿石采选销售资产进入本公司，实现整体上市。

　　6、非流通股股东为履行承诺提供的保证安排

　　(1)追加对价承诺的执行保障

　　本次股权分置改革方案实施后，山东金岭铁矿将委托华光陶瓷董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期至华光陶瓷股权分置改革完成后36个月后第五个交易日，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　(2)延长锁定期承诺执行保证

　　在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，华光陶瓷董事会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对金岭铁矿所持华光陶瓷股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起5年。

　　(3)金岭铁矿违约责任承诺

　　金岭铁矿承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　(4)山东金岭铁矿声明

　　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其情况

　　本次股权分置改革的动议由金岭铁矿提出，并已取得淄博市财政局同意。山东金岭铁矿在受让淄博国资局持有的华光陶瓷全部股份后将持有公司34.49%的股权，占非流通股股权的64.01%。同时提出股权分置改革动议的淄博市一轻工业公司持有本公司6224046股股份，占公司总股本的2.4%，占非流通股总数的4.46%；淄博华清投资有限公司持有本公司10925920股股份，占公司总股本的4.21%，占非流通股总数的7.82%。发起股权分置改革的非流通股股东合计持有本公司106572286股股份，占公司总股本的41.11%，占非流通股总数的76.29%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　经自查，截止改革说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东淄博市财政局、淄博市一轻工业公司所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况。淄博华清投资有限公司所持10925920股法人股已转让并质押给淄博齐鲁创业投资公司，不存在其他限制行使所有权的情形。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下表：

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、本次股权划转未获权力机关批准的风险

　　本次股权划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次股权划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。公司将在获得国务院国资委批准文件后发布相关公告。如在公司股东大会网络投票开始前第5个交易日还未能获得上述国务院国资委批准文件，公司董事会将于次日发布公告延期召开相关股东会议，但不变更原通知规定的股权登记日。由于本次重大资产置换、股权分置改革以及非公开发行同步实施，互为前提，因此如公司本次股权划转未获国务院国资委批准，公司董事会将在获得国务院国资委明确书面意见的次日发布公告，取消相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。

　　2、华光陶瓷重大资产重组与定向增发方案未获股东大会批准的风险

　　本次重大资产重组及相关的非公开发行股票收购资产将于2005年年度股东大会提交股东审议。按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)有关规定，本次重大资产重组方案及非公开发行股份收购资产方案需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。由于本次重大资产重组属于关联交易，因此，关联方山东金岭铁矿所持股份不计入表决权股份总数。本次股东大会与审议股权分置改革议案的相关股东大会的股权登记日为同一日。由于本次重大资产重组及非公开发行是本次股权分置改革不可分割的一部分，两次会议股权登记日为同一日。若本次股东大会否决公司重大资产重组与非公开发行方案，则相关股东会议将相应取消。

　　公司与金岭铁矿、淄博市财政局将共同努力，通过与流通股股东进行充分沟通，争取使华光陶瓷重大资产重组及定向增发事项顺利获得本次股东大会的批准。

　　3、华光陶瓷股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

　　本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，华光陶瓷仍将保持现有的股权分置状态。

　　公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

　　4、华光陶瓷收购事项及豁免要约收购义务未获权力机关批准的风险

　　本次股权分置改革与金岭铁矿收购华光陶瓷控股权同步进行，并以收购事项及豁免要约收购义务经权力机关批准为前提条件，因此，如果上述收购事项及豁免要约收购义务未被获准实施，本次股权分置改革将受其影响而中止。

　　本次股权转让已获得山东省人民政府批准，并已上报中国证监会和国务院国资委。金岭铁矿将根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的要求，向中国证监会及时报送豁免要约收购申请。

　　5、重大资产置换与定向增发方案未获权力机关批准的风险

　　本次股权分置改革将与山东金岭铁矿同本公司的重大资产置换及定向增发同步实施，重大资产置换及定向增发方案经有关权力机关批准后股权分置改革方能生效。本次重大资产置换及定向增发经公司股东大会批准后将提交中国证券监督管理委员会审核批准。如果本次重大资产置换及定向增发方案未获中国证监会批准，公司本次股权分置改革方案将不能实施。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　本公司聘请了广发证券担任本次股权分置改革的保荐机构。本公司聘请了国浩律师事务集团(深圳)事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。

　　1、保荐意见结论

　　在华光陶瓷及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：“华光陶瓷股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。

　　本次收购完成后将成为华光陶瓷控股股东的金岭铁矿，在本次股权分置改革方案设计中充分考虑了对流通股股东利益的保护，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，通过本次股权分置改革及同步实施的上市公司收购、重大资产重组、及非公开发行，有效地维护了流通股股东持有的华光陶瓷上市流通权，较大幅度地提升了华光陶瓷流通股股票的账面价值和内在价值，对价安排公平、合理，符合流通股股东的现实利益和长远利益。

　　基于上述理由，本机构愿意推荐华光陶瓷进行股权分置改革。”

　　2、律师意见结论

　　律师认为：“本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股权管理通知》、《股权审核通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并且已经履行了现阶段必要的法律程序，本次华光陶瓷股权分置改革尚需履行如下法律程序后方可实施：

　　1.淄博市财政局与金岭铁矿签署的《国有股权划转协议》尚需经国务院国资委批准；

　　2.本次非公开发行股票收购资产预案尚需经山东省国资委、山东省人民政府的审批；

　　3.华光陶瓷重大资产重组及非公开发行股票收购资产方案尚需获得中国证监会核准；

　　4.华光陶瓷股权分置改革方案尚需获得相关国有资产监督管理机构批准；

　　5.华光陶瓷重大资产重组、非公开公开发行股票收购资产及股权分置改革方案尚需获得华光陶瓷股东大会及相关股东会议审议通过。”

　　山东淄博华光陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　签署日期：2006年6月7日