金路集团股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据公司全体非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年6月8日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　四川金路集团(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“金路集团”或“公司”)股权分置改革方案自2006年5月29日刊登公告以来，为了获得最为广泛的群众基础，在公司董事局协助下，非流通股股东及公司高管人员通过走访投资者、网上交流会、热线电话、电子邮件等形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方充分协商的结果，经非流通股股东协商同意，对公司股权分置改革方案部分内容进行了调整，具体调整内容如下：

　　1、关于对价数量的调整

　　原股权分置改革方案为：“金路集团的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的62,170,473股股份向流通股股东作为对价安排，即股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的1.6股股份。”

　　调整后的股权分置改革方案为：“金路集团的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的77,713,092股股份向流通股股东作为对价安排，即股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.0股股份。”

　　2、关于非流通股股东承诺事项的调整

　　公司持股5%以上的非流通股股东汉龙实业发展有限公司和德阳市国有资产经营有限公司原特别承诺如下：

　　“所持有的金路集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；在前项承诺期满后的十二个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，二十四个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过10%，且通过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十个交易日收盘价算术平均值的120%即2.92元/股，如金路集团在上述期间内实施资本公积金转增或

股票分红方案、配股等，则出售价格限制标准做相应除权调整。

　　若有违反前述承诺事项的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　在金路集团2006年和2007年年度股东大会上，其将依据相关规定履行程序提出如下利润分配议案：当年利润分配的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润(非累计未分配利润)的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”

　　汉龙实业发展有限公司和德阳市国有资产经营有限公司调整后的特别承诺为：

　　“所持有的金路集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；在前项承诺期满后的十二个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，二十四个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过10%，且通过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十个交易日收盘价算术平均值的200%即4.86元/股，如金路集团在上述期间内实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，则出售价格限制标准做相应除权调整。

　　若有违反前述承诺事项的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　在金路集团2006年和2007年年度股东大会上，其将依据相关规定履行程序提出如下利润分配议案：当年利润分配的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润(非累计未分配利润)的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”

　　3、潜在非流通股股东对方案调整的意见

　　根据四川省高级人民法院2005年12月26日做出(2005)川执字第46-1号民事裁定书，汉龙高新技术开发有限公司已通过法院拍卖竞买获得金路集团非流通股股东四川佛兰印务有限公司持有的公司法人股24,897,600股，目前尚未完成股权过户手续。

　　汉龙高新技术开发有限公司已出具有关声明和承诺函，同意金路集团调整后的股权分置改革方案。

　　公司非流通股股东德阳市国有资产经营有限公司2004年2月3日与四川宏达(集团)有限公司签订了国家股转让协议，拟将所持有的81,240,141股国家股协议转让与四川宏达(集团)有限公司，该次转让行为尚未得到国有资产管理部门的批准。

　　四川宏达(集团)有限公司已出具有关声明和承诺函，同意金路集团调整后的股权分置改革方案，如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则其将接受并履行德阳市国有资产经营有限公司关于本次股权分置改革所做的调整后的特别承诺。

　　二、独立董事对调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对金路集团本次股权分置改革方案的调整，独立董事发表意见如下：

　　1、自公司董事局于2006 年5月29日公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事局做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本次独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对金路集团股权分置改革方案的调整，广发证券出具了补充保荐意见书，结论如下：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，四川商信律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　“本所律师认为：金路集团对《改革说明书》所做修改已履行了现阶段所需的批准手续，《改革说明书》对股权分置改革方案的调整符合《管理办法》、《操作指引》的规定，修改内容未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，本股权分置方案待四川省国有资产监督管理委员会批准及金路集团相关股东会议审议通过后方可实施。”

　　公司本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月7日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)《四川金路集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告

　　附件：

　　1、 四川金路集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、 四川金路集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

　　3、 广发证券股份有限公司关于四川金路集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、 四川商信事务所关于四川金路集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、 四川金路集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

　　四川金路集团股份有限公司

　　董事局

　　二○○六年六月七日