亿城股份股权分置改革说明书（摘要）

　　保　荐　机　构

　　中国银河证券有限责任公司

　　中国民族证券有限责任公司

　　二○○六年六月五日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A　股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　2、本次股权分置改革对价安排采取“送股＋公积金定向转增”的组合方式。公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本须经公司股东大会审议批准；同时，本次股权分置改革方案须经相关股东会议审议批准。由于公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第3次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日)。本次会议将公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东北京乾通投资有限公司将所持本公司非流通股中的3，620万股质押给华夏银行(资讯 行情 论坛)昆明支行，质押期限为2005年9月26日至质权人申请解除质押为止；本公司非流通股股东天津市汇邦商贸有限公司将所持本公司非流通股中的4，070万股质押给华夏银行昆明支行，质押期限为2005年9月13日至质权人申请解除质押为止。根据公司本次股权分置改革方案的对价安排，上述非流通股股东所持部分股份的质押情况不会影响对价安排的实施。

　　由于距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如果方案实施日前仍未解决，则终止方案实施。

　　4、在本次股权分置改革实施前，本公司非流通股存在以下协议转让事项：

　　(1)2005年6月8日，本公司非流通股股东大连市国有资产管理局(以下简称“大连国资局”)与天津百年投资有限公司(以下简称“天津百年”)签署了《股权转让协议》，天津百年拟受让大连国资局持有的亿城股份(资讯 行情 论坛)全部国有股共计16，195，028股，并于2005年7月21日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了《国家股股份转让的提示性公告》，大连国资局与天津百年也分别于该日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了《股东持股变动报告书》。本次转让已于2005年11月1日获得国务院国有资产管理委员会国资产权［2005］1370号文件的批准，并且公司于2005年11月10日发布了《关于国家股股份转让的进展情况公告》，但本次股权转让的股权过户和工商变更手续尚未办理完毕；

　　(2)2006年4月12日，本公司非流通股股东大连日兴实业公司(以下简称“大连日兴”)与天津百年签署了《股权转让协议书》，天津百年拟受让大连日兴持有的亿城股份全部法人股共计5，839，551股，该转让的股权过户和工商变更手续尚未办理完毕。

　　根据上述转让事项的各方当事人，即大连国资局、大连日兴、天津百年分别出具的同意参加亿城股份股权分置改革的函和股权转让协议，在本次股权分置改革实施股权登记日，将由天津百年承担大连国资局、大连日兴的对价安排支付义务，天津百年同意公司本次股权分置改革方案的全部对价安排。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、亿城集团股份有限公司(以下简称“亿城股份”或“公司”)全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10　股支付1　股公司股份，共支付13，158，461股公司股份。

　　2、亿城股份以现有流通股份131，584，612股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增27，632，769股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。

　　亿城股份非流通股股东通过实施以上对价安排获得其所持现有非流通股份的上市流通权。

　　二、追送对价安排

　　在本次股权分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，北京乾通将追送对价安排一次(对价安排执行完毕后，此承诺自动失效)。

　　(一)追送对价安排的触发条件：

　　1、根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年度、2007年度净利润合计数未达到28，400万元；或

　　2、公司2006　年度或2007　年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　(二)追送对价安排的数量：

　　追送对价股份共计13，158，461股(如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)，追送对价股份的比例将根据追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定，公司将及时履行信息披露义务。

　　(三)追送对价安排的时间：

　　本承诺人将在触发追送对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

　　(四)追送对价安排的对象：

　　追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

　　(五)追送对价股份承诺的履约安排：

　　在本次改革方案实施后，本承诺人所持股份总数将减至77，043，198股，其中40，843，198股不存在冻结、质押或者权属争议，完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间，本承诺人将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的13，158，461股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　2、作为公司的控股股东，北京乾通作出了追送对价安排承诺：见上述“二、追送对价安排”。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月20日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月29日。

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月27日、6月28日、6月29日。

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请股票自2006年6月5日起停牌，最晚于2006年6月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将于2006年6月13日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月13日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：010-5881　6666

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.yeland.com.cn

　　深圳证券交易所信息披露网站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　(1)亿城集团股份有限公司(以下简称“亿城股份”或“公司”)全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10　股支付1　股公司股份，共支付13，158，461股公司股份。

　　(2)亿城股份以现有流通股份131，584，612股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增27，632，769股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。

　　亿城股份非流通股股东通过实施以上对价安排获得其所持现有非流通股份的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追送对价安排

　　在本次股权分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，北京乾通将追送对价安排一次(对价安排执行完毕后，此承诺自动失效)。

　　(1)追送对价安排的触发条件：

　　①　根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年度、2007年度净利润合计数未达到28，400万元；或

　　②　公司2006　年度或2007　年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

　　(2)追送对价安排的数量

　　追送对价股份共计13，158，461股(如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)，追送对价股份的比例将根据追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定，公司将及时履行信息披露义务。

　　(3)追送对价安排的时间：

　　本承诺人将在触发追送对价安排的年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

　　(4)追送对价安排的对象：

　　追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

　　(5)追送对价股份承诺的履约安排：

　　在本次改革方案实施后，本承诺人所持股份总数将减至77，043，198股，其中40，843，198股不存在冻结、质押或者权属争议，完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间，本承诺人将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的13，158，461股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

　　4、执行对价安排情况表

　　注：大连国资局、大连日兴已将其所持本公司非流通股股份全部转让给天津百年，但本转让事项尚未办理过户手续。根据前述转让事项的各方当事人，即大连国资局、大连日兴、天津百年分别出具的同意函和股权转让协议，在本次股权分置改革实施股权登记日，将由天津百年承担大连国资局、大连日兴的对价安排支付义务，天津百年同意公司本次股权分置改革方案的全部对价安排。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：假设大连国资局和大连日兴将所持本公司非流通股份全部过户至天津百年后由天津百年支付执行对价，则本次改革方案实施后天津百年将持有公司股份20，124，915股，占公司总股本的6.47%。

　　注2：G日为股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

　　注3：非流通股股东所持有的公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司全体非流通股股东及拟受让公司股权的股东一致同意进行股权分置改革，不存在表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　8、其他需要说明的事项

　　(1)关于股权转让事宜

　　在本次股权分置改革实施前，本公司非流通股存在以下协议转让事项：

　　①　2005年6月8日，本公司非流通股股东大连国资局与天津百年签署了《股权转让协议》，天津百年拟受让大连国资局持有的亿城股份全部国有股共计16，195，028股，并于2005年7月21日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了《国家股股份转让的提示性公告》，　大连国资局与天津百年也分别于该日在《中国证券报》和《证券时报》上发布了《股东持股变动报告书》。本次转让已于2005年11月1日获得国务院国有资产管理委员会国资产权［2005］1370号文件的批准，并且公司于2005年11月10日发布了《关于国家股股份转让的进展情况公告》，但本次股权转让的股权过户和工商变更手续尚未办理完毕；

　　②　2006年4月12日，本公司非流通股股东大连日兴与天津百年签署了《股权转让协议书》，天津百年拟受让大连日兴持有的亿城股份全部法人股共计5，839，551股，该转让的股权过户和工商变更手续尚未办理完毕。

　　根据上述转让事项的各方当事人，即大连国资局、大连日兴、天津百年分别出具的同意参加亿城股份股权分置改革的函和股权转让协议，在本次股权分置改革实施股权登记日，将由天津百年承担大连国资局、大连日兴的对价安排支付义务，天津百年同意公司本次股权分置改革方案的全部对价安排。

　　(2)需要特别指出的是，根据亿城股份及其控股股东北京乾通的计划安排，在完成本次股权分置改革后，在股东大会及监管部门批准的前提下，亿城股份将向北京乾通及合格机构投资者定向增发股份，在北京乾通的支持下，扩大公司资本规模、吸纳优质资产，实现可持续增长。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东提供对价安排。本次股权分置改革方案对价安排设计的根本出发点是：公司流通股股东所持股份的理论市场价值在本次股权分置改革方案实施后的水平不应低于方案实施前的水平，同时考虑公司非流通股股东持股的实际情况。

　　1、流通权价值的测算

　　作为一家区域经营特点突出、规模中等的专业房地产公司，亿城股份的项目储备有限，而房地产项目的结算周期较长，公司很难平衡各年度间的利润水平。公司目前的市场价格水平难以通过公司2005年度以及2006年第一季度的每股收益、房地产行业平均市盈率来解释。为了让投资者更好地理解亿城股份股票价值，我们采用市净率的方法对流通权的价值以及公司非流通股股东应支付的对价进行测算。

　　(1)完成股改后的理论市场股价

　　参照目前国内已完成股权分置改革的房地产上市公司的平均市净率水平：

　　注：上表剔除了ST类、B股类公司

　　据此测算的亿城股份完成股改后理论市场价格为：

　　股改后理论市场价格

　　＝2005年末经审计每股净资产╳已完成股改公司的平均市净率

　　＝2.43╳2.2＝5.35元

　　(2)流通权价值

　　由于亿城股份近60个交易日的股价运行相对平稳，故选取截至2006年6月2日公司股票的60日均价6.05元作为当前流通股的价格。流通权的价值为当前平均价格与完成股改后理论市场价格的差额，据此测算：

　　流通权的价值

　　＝(60日均价-股改后理论市场价格)╳流通股数

　　＝(6.05-5.35)╳　13158.46＝9，210.922万元

　　(3)对价的测算

　　对价股份总数

　　＝流通权的价值／股改后理论市场价格

　　＝9，210.922／5.35＝1721.688万股

　　即非流通股东向流通股东应支付1721.688万股的股票作为对价，折合每10股流通股获送1.31股。

　　2、对价价值分析

　　在综合考虑首要维护公司流通股股东的利益，并考虑公司非流通股股东持股的实际情况，经亿城股份非流通股股东一致同意，确定本次股改方案为：

　　1)公司全体非流通股股东向每持有10股流通股份的股东支付1股公司股份；

　　2)公司向每持有10股流通股份的股东定向转增2.1股，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。

　　本次股权分置改革流通股股东所获得的对价相当于每10股流通股获1.94股，要高于理论对价水平，因此，通过以上对价安排，流通股股东利益得到了保护。

　　3、保荐机构分析意见

　　联合保荐机构认为：亿城股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，已经充分考虑了亿城股份流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的长远稳定发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　(一)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务

　　(二)作为公司的控股股东，北京乾通作出了追送对价安排承诺。

　　2、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)履约方式及时间

　　在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东会将所持亿城股份非流通股股份委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定。

　　非流通股股东承诺的履行时间以各承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。

　　(2)履约能力分析

　　方案实施后，在上述法定承诺的锁定期和限售期内，由于相关股份将被锁定，非流通股股东无法通过交易所出售该部分股份，非流通股股东能履行法定承诺。

　　在本次改革方案实施后，北京乾通所持股份总数将减至77，043，198股，其中40，843，198股不存在冻结、质押或者权属争议，完全有能力履行追送对价安排的特别承诺。

　　(3)履约风险防范对策

　　方案实施后，由于登记结算机构将在上述承诺期内对非流通股股东所持相关股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证，并可以防范违反法定承诺事项的发生。

　　在履约期间，北京乾通将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持股份中用于未来履行追送承诺的13，158，461股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，以确保触发条件生效后，北京乾通能够及时履行追送对价安排的承诺。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　非流通股股东就承诺事项做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由北京乾通和天津汇邦共同提出，北京乾通和天津汇邦持股数量及比例如下表所示：

　　截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东北京乾通将所持本公司非流通股中的3，620万股质押给华夏银行昆明支行，质押期限为2005年9月26日至质权人申请解除质押为止；本公司非流通股股东天津汇邦将所持本公司非流通股中的4，070万股质押给华夏银行昆明支行，质押期限为2005年9月13日至质权人申请解除质押为止。根据公司本次股权分置改革方案的对价安排，上述非流通股股东所持部分股份的质押情况不会影响对价安排的实施。

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　(一)改革方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　如本次股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议审议同意，非流通股东将在临时股东大会暨相关股东会议决议公告3个月后选择适当时机，就股权分置改革事宜再次委托公司董事会召开临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革事宜。

　　(二)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本次股权分置改革申报材料签署日，本公司非流通股股东北京乾同和天津汇邦已将部分非流通股股份质押，根据公司本次股权分置改革方案的对价安排，上述非流通股股东所持部分股份的质押情况不会影响对价安排的实施。但由于距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如果方案实施日前仍未解决，则终止方案实施。

　　(三)公司股价下跌的风险

　　本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场价格走势将可能产生重大影响。由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施本次股权分置改革方案时公司股票走势具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使公司股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东将蒙受损失。

　　公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并提请投资者充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

　　联合保荐机构中国银河证券有限责任公司和中国民族证券有限责任公司在核查后认为：

　　本次股权分置改革方案的程序及内容符合相关法律、法规及中国

证监会的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排可行。本次股权分置改革方案对价安排的核心是非流通股股东直接向流通股股东送股、公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价。另外，控股股东作了有利于稳定股价的追送对价安排的特别承诺。本次股权分置改革方案有利于改善公司的股权治理结构，促进公司未来的经营发展。中国银河证券有限责任公司和中国民族证券有限责任公司同意推荐亿城集团股份有限公司进行股权分置改革。

　　北京市大成律师事务所律师经核查后认为：

　　亿城股份本次股权分置改革符合公司法、

证券法、指导意见、管理办法、操作指引、国有股权通知以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革方案尚须取得亿城股份临时股东大会暨相关股东会议的批准；部分非流通股东的股份质押事项不影响本方案的实施，尚未办理过户手续的股权转让事宜，已按本方案作出了相应安排，不影响本方案的执行。

　　亿城集团股份有限公司董事会

　　2006年6月5日