承德露露(000848)股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、本次股权分置改革与公司定向回购国有股相结合，公司定向回购方案为本次股权 分置改革的有机组成部分，是本次股权分置改革的前提条件。公司定向回购注销(资讯 行情 论坛)国有股方案已获得中国证监会批准，并已实施，国家股股东露露集团有限责任公司不再持有公司股权，公司的非流通股股东为万向三农有限公司一家。万向三农向全体流通股东支付6846.84万元，折合流通股股东每10股获得6.27元。按公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算，相当于流通股每10股获得1.482股。

　　2、流通股股东本次获得的现金对价不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年6月6日。

　　4、流通股股东获得现金对价到帐日期：2006年6月7日。

　　5、2006年6月7日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、公司股票复牌日：2006年6月7日，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　7、自2006年6月7日起，股票简称由“承德露露(资讯 行情 论坛)”变更为“G露露”，股票代码“000848”保持不变。

　　一、定向回购国家股方案及股权分置改革方案审议通过的情况

　　1、河北承德露露股份有限公司定向回购国有股方案于2006年4月3日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过。表决结果已于2006年4月4　日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　2、河北承德露露股份有限公司股权分置改革方案于2006年4月10日召开的相关股东会议通过。表决结果已于2006年4月11　日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、对价安排

　　(1)万向三农公司作为公司唯一非流通股股东，为使其持有的本公司非流通股份　获得流通权而向流通股股东支付的对价为：向方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东支付6846.84万元，相当于流通股股东每10股获得6.27元对价。

　　(2)流通股股东本次获得的现金对价不需要纳税。

　　(3)获得对价的对象和范围：截止2006年6月6日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的承德露露全体流通股股东。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　公司唯一的非流通股股东万向三农有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，还作出如下特别承诺：

　　(1)关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期

　　万向三农承诺：“本公司持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易；限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到承德露露股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。”

　　(2)业绩承诺

　　万向三农承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：

　　A.根据公司2006年、2007年、2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年度扣除非经常性损益后净利润低于5000万元或2007年度扣除非经常性损益后净利润低于6000万元或2008年度扣除非经常性损益后净利润低于7000万元；

　　B.公司2006年度至2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股份每10股获送0.5股的比例，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份，追送的股份数总计546万股，30日内予以实施。在承德露露实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履行信息披露义务。

　　(3)增持承德露露股份的承诺

　　为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺将在适当时机增持承德露露股份：

　　A、以5.50元为基准价格；

　　B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露露股票收盘均价低于基准价格，万向三农将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持至万向三农持股比例达到50%以上或承德露露股价高于5.50元；如果两个月内万向三农持股比例达不到50%以上，公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上；

　　C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；

　　D、万向三农承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；

　　E、根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，万向三农在承德露露相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

　　注：根据中国证监会证监公司字［2006］82号《关于同意万向三农有限公司公告河北承德露露股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会已经豁免万向三农有限公司拟在承德露露股权分置改革完成后的第2个月后增持上市公司股份应履行的要约收购义务。

　　3、追加对价的履约安排：

　　(1)在履约期间，万向三农有限公司将自本次股权分置改革实施之日起，将把可能用于追加对价安排的546万股交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述追加对价义务。

　　(2)万向三农有限公司增持资金安排：万向三农有限公司已将可能增持社会公众股所需资金，存放于广发北方证券杭州庆春路营业部专用帐户，以保证增持承诺的执行。

　　三、股权分置改革具体实施进程

　　四、现金对价支付实施办法

　　根据对价安排，流通A股股东所获得的现金对价，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的承德露露流通A股股东持股数，按比例自动记入账户；对高管持股获得的现金对价由万向三农有限公司委托河北承德露露有限公司直接支付。

　　五、方案实施前后股权结构变化

　　六、股权分置改革方案实施后主要财务指标变动情况

　　七、股权分置改革实施后，有限售条件流通股份可上市流通时间表

　　注1：G为承德露露股权分置改革方案的实施日

　　在承德露露股权分置改革完成后，万向三农将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对万向三农原非流通股8088.6万股股份办理锁定手续，以保证万向三农持有的这部分股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易。

　　八、咨询联系办法

　　联系电话：[phone]

　　传　　真：0314-2059100

　　联　系　人：李文生

　　联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　河北承德露露股份有限公司证券部

　　邮编：067000

　　九、备查文件

　　1、河北承德露露股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

　　2、广发证券有限责任公司关于河北承德露露股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见和补充保荐意见；

　　3、北京市金诚同达律师事务所关于河北承德露露股份有限公司股权分置改革的法律意见书和补充法律意见书；

　　4、河北承德露露股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议。

　　5、河北承德露露股份有限公司相关股东会议决议。

　　6、河北承德露露股份有限公司相关股东会议表决结果公告。

　　河北承德露露股份有限公司

　　董　　事　　会

　　2006年6月5日