*ST亚华第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南亚华控股集团股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年5月20日发出通知，2006年5月30日上午在长沙市劳动中路65号亚华控股大厦7楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事周德安先生因公务不能出席，委托董事熊再辉先生代为出席并表 决。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长熊再辉先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了大股东占用资金清欠的决议

　　截止到2006年5月，公司第二大股东实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司关联企业深圳安隆达商贸有限公司，占用我公司资金余额为9557.4万元。

　　遵照中国

证监会《控股股东以非现金资产抵偿占用资金审核标准》的相关条款。我公司与鸿仪投资及北京宝象志合生态科技有限公司(以下简称：宝象志合)于2006年5月29日签定三方协议，将宝象志合合法持有内蒙古多伦龙达草业发展有限公司(以下简称：龙达草业)99.97%的股权抵偿安隆达占用的我公司上述款项及资金占用费598.7万元，合计约10156.1万元。

　　龙达草业注册资本3000万元，另外0.03%的股权由自然人杨志文持有。主营业务为优质牧草培育、种植，草种研植、生产，生态经济种苗、种苗培育种植，饲草料生产、加工与销售。我公司委托深圳南方民和会计师事务所对该公司进行了审计，出具了标准无保留意见报告。该公司截止2005年12月31日，资产总计116,547,960.93元，负债0元，股东权益为116,547,960.93元，不存在任何负债、或有负债，公司资产清晰，没有任何抵押、质押、对外担保等事宜。

　　伦达草业的全部资产是地位于内蒙古自治区多伦县蔡木山乡的17850亩土地，该宗土地的使用权用证号为“多国用(2005)第053号”，没有办理过抵押、质押也未被司法冻结。宝象志合委托北京市中水资产评估有限公司对该宗土地进行了评估，评估值为11654.8万元。99.97%的股权折算为11651.3万元。

　　详见本公司披露的《上市公司重大债务重组报告书(草案)》。

　　本议案9票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。

　　议案须经有关部门审核无异议后，提交公司临时股东大会审议。

　　二、审议通过了关于为他人提供担保的决议

　　截止2006年5月30日我公司累计对外担保为人民币49948.16万元(包括为控股子公司担保9456万元)，其中已逾期的担保金额为34068.16万元，其余担保也将在年内陆续到期。为了不使以上担保导致的连带责任影响到公司的正常生产经营，我公司正积极采取措施与被担保方和相关银行积极协商和配合，争取将已逾期的担保在逐步减少额度的基础上顺利转化为正常担保，同时保证未到期的担保能在到期后继续办理正常担保手续。

　　截止2005年5月30日，我公司对外担保余额49948.16万元，是2005年12月底经审计的净资产的1340.6%。

　　详见同日披露的本公司《为他人提供担保公告》

　　本议案9票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。

　　本议案须提交临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南亚华控股集团股份有限公司董事会

　　2006　年5　月30日