丽珠医药集团股份有限公司股改说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A　股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此公司本次股权分置改革由A　股市场相关股东协商决定。

　　2、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　3、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。

　　4、健康元(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司已承诺承担本次股权分置改革相关费用。

　　5、流通A股相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次丽珠集团(资讯 行情 论坛)股权分置改革存在无法获得流通A股相关股东会议表决通过的可能。

　　6、本公司持有外商投资企业批准证书，公司股权分置改革方案须报中华人民共和国商务部备案、批复。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10股股票将获得非流通股股东安排的1股股票的对价，非流通股股东安排的股份总数为11，567，231股。在该对价安排完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。上述对价安排完成后丽珠集团的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，健康元承诺，同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按丽珠集团股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向健康元偿还代为垫付的股份，或者取得健康元的同意，才可获取上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东中西安东盛及广州保科力所持股份已协议转让给健康元，目前正在办理过户过程中，争取在本次股权分置改革方案正式实施前完成过户。若因其他原因未完成过户，则由健康元对西安东盛及广州保科力应执行对价进行垫付。

　　健康元、珠海功控承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。健康元、珠海功控保证如果不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。健康元、珠海功控将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　除法定最低承诺外，健康元做出如下特别承诺：

　　(1)同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东或因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按丽珠集团股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向健康元偿还代为垫付的股份，或者取得健康元的同意，才可获取上市流通权。

　　(2)对西安东盛和广州保科力名义持有的公司股份，在该等股份完成过户给健康元的手续后，与该等公司股份相关的法定承诺义务由健康元承担。

　　(3)自股权分置改革方案实施之日起2个月内，健康元将通过持有100%权益的境外子公司以不低于5000万港币的资金通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票，以弥补因实施本次股权分置改革对价安排所引起的对丽珠集团控制权的下降。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为：2006年6月15日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为：2006年6月26日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日—6月26日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司A股自2006年5月31日起停牌，最晚于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月8日公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌；确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　真：[phone]、8886002

　　电子信箱：[e-mail]或[e-mail]

　　公司网站：http：//www.livzon.com.cn

　　深圳证券交易所网站：http：//www.szse.cn

　　释　　　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。

　　(一)基本原则

　　1、符合有关政策规定原则

　　股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)以及其他有关法律、法规的要求。

　　2、兼顾各方利益原则

　　股权分置改革方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。

　　3、简便易行原则

　　以简便易行、通俗易懂的方式执行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

　　4、维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　(二)股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　对价安排的形式为非流通股股东向流通A股股东送股　。

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10股股票将获得非流通股股东安排的1股股票的对价，非流通股股东安排的股份总数为11，567，231股。在该对价安排完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。上述对价安排完成后丽珠集团的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　(1)公司以现有A股流通股股份115，672，313股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东支付11，567，231股股份，即流通A股股东每持有10股股份获得1股股份对价。改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足1　股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　(2)为使公司股权分置改革得以顺利进行，健康元承诺，同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按丽珠集团股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向健康元偿还代为垫付的股份，或者取得健康元的同意，才可获取上市流通权。

　　上述方案实施后公司总股本仍为306，035，482股，公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标均保持不变。

　　3、对价安排执行情况表

　　注：　非流通股股东中西安东盛及广州保科力所持股份已协议转让给健康元，根据监管部门要求，上述转让将于本次股权分置改革方案通过相关股东会议后复牌前完成过户。完成过户后西安东盛及广州保科力不再持有丽珠集团股份。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

　　注2：　非流通股股东中西安东盛及广州保科力所持股份已协议转让给健康元，根据监管部门要求，上述转让将于本次股权分置改革方案通过相关股东会议后复牌前完成过户。完成过户后西安东盛及广州保科力不再持有丽珠集团股份。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　针对本次股权分置改革的对价安排，保荐机构渤海证券提出如下分析意见：

　　1、方案的核心内容

　　在股权分置的市场中，存在流通A股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的预期形成的价值，称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通A股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，A股股票流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通A股股东流通权价值的对价安排。

　　本次股权分置改革方案的实质是A　股市场相关非流通股股东为其所持股份获得在A　股市场的上市流通权而向流通A　股股东做出对价安排。改革方案设计的根本原则是方案的实施不应使改革后流通A　股股东所持股份的理论市场价值总额减少，并采取有效措施保护A　股股东的利益不受损失。

　　丽珠集团相关非流通股股东以方案实施后境外成熟市场可比上市公司的合理市盈率水平、公允市场价格为依据确定对价水平。

　　1、对价水平的确定依据

　　(1)方案实施后丽珠集团A股合理市盈率水平为15倍

　　方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定(成熟市场目前同类公司市盈率为18-20倍)。综合考虑丽珠集团的主营业务盈利能力及未来增长潜力，并参考可比公司的市盈率水平，预计股权分置改革方案实施后公司的市盈率水平在15倍左右。

　　(2)每股收益

　　2005年度丽珠集团的每股收益为0.35元。

　　(3)股权分置改革后丽珠集团的公允市场价格

　　丽珠集团A股公允股价　=　合理市盈率　×　每股收益　=　5.25元/股

　　(4)股权分置改革前流通A股股东的平均持股成本

　　公司将2006年5月22日作为证券市场股权分置改革开始的基准日，并以此基准日向前累积计算出公司A股流通股股份交易换手率达到100%的交易日为2006年4月10日前的27个交易日，即2006年4月10日至2006年5月22日。在此期间，公司A　股二级市场平均交易价格为5.60元/股。以该价格作为流通A股股东的平均持股成本。

　　(5)非流通股股东理论上应向流通A股股东支付的对价水平

　　假设：

　　R，为非流通股股东为获得流通权向每股流通A　股支付的股份数量；

　　P，为流通A股股东改革前的平均持股成本；

　　Q，为方案实施后A　股公允市场价格；

　　为保证流通A　股股东的利益不受损失，R至少满足下式要求：

　　P　=　Q　×　(　1　+　R　)

　　根据上文所述，以2006年5月22日作为证券市场股权分置改革开始的基准日，并以此基准日向前累积计算出公司A股流通股股份交易换手率达到100%的交易日的平均价格为5.60元/股，以此做为P值；以股权分置改革完成后预计的公允市价5.25元/股作为Q　值，则R　为0.067，即非流通股股东需要向A　股股东每股支付0.067股(即每10股支付0.67股)。为维护流通A　股股东的利益，非流通股股东同意按每10股流通A股获送1股的比例向公司流通A股股东安排对价，较理论对价水平高出49.25%。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次改革对价安排综合分析后认为：

　　(1)于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有丽珠集团流通A股股数将增加10%，其拥有的权益也将相应增加10%。

　　(2)本次股权分置改革方案实施后，公司流通A　股股东实际获得的对价高出理论对价49.25%，使流通A股股东的利益得到了充分保护。

　　丽珠集团非流通股股东为获得流通权，对流通A股股东执行的对价安排为流通A股股东每10股获得1股股份，对价水平合理，充分体现了公司非流通股股东对流通A股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　健康元、珠海功控承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　非流通股股东中西安东盛及广州保科力所持股份已协议转让给健康元，根据监管部门要求，上述转让将于本次股权分置改革方案通过相关股东会议后复牌前完成过户。完成过户后西安东盛及广州保科力不再持有丽珠集团股份，与之相关的法定承诺义务由健康元承担。

　　除法定最低承诺外，公司控股股东健康元做出如下特别承诺：

　　(1)同意在实施丽珠集团股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按丽珠集团股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向健康元偿还代为垫付的股份，或者取得健康元的同意，才可获取上市流通权。

　　(2)对西安东盛和广州保科力名义持有的公司股份，在该等股份完成过户给健康元的手续后，与该等公司股份相关的法定承诺义务由健康元承担。

　　(3)自股权分置改革方案实施之日起2个月内，健康元将通过持有100%权益的境外子公司以不低于5000万港币的资金通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票，以弥补因实施本次股权分置改革对价安排所引起的对丽珠集团控制权的下降。

　　2、履约方式、履约时间

　　本公司非流通股股东为履行上述承诺义务已同意公司向深圳证券交易所、深圳登记结算公司申请在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，由丽珠集团董事会向深圳登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由深圳证券交易所和深圳登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至承诺中所列明的承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　3、履约能力分析

　　改革方案实施完成后，由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。

　　4、履约风险防范对策

　　本次股权分置改革聘请的保荐机构也将履行持续督导职责，对健康元履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、承诺事项的违约责任

　　健康元保证：“承诺人未按承诺文件的规定履行承诺时，将依法赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证监会和深圳证券交易所的处罚和监管。”　健康元所有承诺均具有法律效力，如有违反承诺的行为，相关流通A股股东可以通过诉讼等方式要求其给予赔偿。若由于承诺人不履行或不完全履行上述承诺，承诺人将依法赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证监会和深圳证券交易所的处罚和监管。

　　6、承诺人声明

　　健康元声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革由公司非流通股股东西安东盛集团有限公司、健康元药业集团股份有限公司、广州市保科力贸易公司和珠海功控集团有限公司提出并委托公司董事会具体实施。提出改革动议的公司非流通股股东合计持有公司股份68，056，185股，占公司非流通股股份的100%，占公司总股份的22.24%。截至公司董事会公告本说明书的前两日，提出改革动议的非流通股股东持有公司非流通股股份的数量、比例见下表：

　　根据非流通股股东的说明和公司查询的结果，截至公司董事会公告本说明书的前两日，(1)健康元所持本公司股份权属清晰，不存在权属争议、质押或冻结的情况。(2)　健康元与西安东盛集团有限公司(下称“西安东盛”)于2005年2月4日签订了《股权转让协议》及《股权质押协议》。根据协议，健康元受让西安东盛所持有的本公司38，917，518股社会法人股，占本公司已发行总股本的12.72%(下称“协议股权”)，总转让价款为17，000万元。在协议股权过户至健康元名下之前，西安东盛已将协议股权质押、托管给健康元，并于2005年2月4日完成股权质押登记手续。(3)　健康元、广州保科力及珠海市丽士投资有限公司三方于2004年1月2日签订《股权转让、托管及质押协议》，广州保科力将其持有的本公司境内法人股6，059，428　股转让给健康元。在协议股权过户至健康元名下之前，广州保科力已将协议股权质押、托管给健康元。

　　前述股份质押并不影响本次股权分置改革之对价安排的执行。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过，则本公司此次股权分置改革将中止。

　　处理预案：公司将利用多种渠道与流通A股股东进行充分沟通，使流通A股股东深刻理解股权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　2、无法及时获得国务院有关部门批准的风险及处理方法

　　本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案的实施涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并将审批结果及时进行披露，确保股东的知情权。如果未能通过商务部的审批，公司将及时根据商务部的反馈意见对申报材料进行补充修改，公司将根据反馈意见通知非流通股股东，非流通股股东协商决定是否需要重新召集相关股东会议，对本次股权分置改革方案进行调整。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所意见结论

　　(一)保荐机构保荐意见

　　在丽珠集团及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则(2006　年修订版)》等有关法律、法规、规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实际情况。据此，本保荐机构同意推荐丽珠医药集团股份有限公司进行股权分置改革。

　　(二)律师法律意见

　　通过对丽珠集团股权分置改革相关事宜和法律问题的审查，本所律师认为，丽珠集团本次股权分置改革参与主体资格合法有效，股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规和规范性文件的规定。截止本法律意见书出具之日，丽珠集团本次股权分置改革事宜已履行了必要的法律程序。丽珠集团本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过，并经商务部审核批准后方可实施。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月31日