南方汇通股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　经与流通股股东充分沟通、协商，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；

　　公司股票将于2006年6月1日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　1、关于股权分置改革对价安排的调整

　　原对价安排为：

　　公司非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为4,914万股股份作为对价，以换取其持有的本公司非流通股份的上市流通权。截至股权分置改革说明书公告日，公司流通股股份为18,200万股；方案实施股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的2.7股股份。

　　经与流通股股东沟通、协商，公司非流通股股东将对价安排调整为：

　　公司非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为6,006万股股份作为对价，以换取其持有的本公司非流通股份的上市流通权。截至股权分置改革说明书公告日，公司流通股股份为18,200万股；方案实施股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.3股股份。

　　2、方案其他内容和各项承诺不变。

　　二、公司独立董事就调整公司股权分置改革方案发表补充意见如下：

　　“我们认为，修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。”

　　三、针对调整公司股权分置改革方案，公司股权分置改革的保荐机构兴业证券股份有限公司出具了关于南方汇通(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见书，认为：

　　“1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

　　2、非流通股股东对方案的修改，是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。”

　　四、针对调整公司股权分置改革方案，天一致和律师事务所出具了关于南方汇通股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书，其结论性意见为：

　　“调整后的公司股权分置改革方案及因调整方案所取得的授权和批准以及已履行的程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次调整后的公司股权分置改革方案尚需取得国务院国资委的正式批复，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过方可实施。”

　　五、附件

　　1、《南方汇通股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》；

　　2、《南方汇通股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

　　3、《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案之补充意见函》；

　　4、《兴业证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见书》；

　　5、《天一致和律师事务所关于南方汇通股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》。

　　南方汇通股份有限公司

　　董事会

　　2006年5月30日