北新建材股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月1日复牌；公司相关股东会议的股权登记日、网络投票时间和现场会议召开日均不变。投资者请仔细阅读公司董事会2006 年5月31日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《北新集团建材股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　北新集团建材股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案自2006年5月22日刊登公告以来，公司以及非流通股股东通过热线电话、走访投资者、网上路演等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)原方案的对价安排

　　原方案为：“中国建材和中国建材集团共同向本方案实施股权登记日下午收市以后在登记公司登记在册的流通A股股东安排对价，其中：

　　中国建材向流通A股股东安排41,067,000股股份对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付1.8股对价股份；中国建材集团向流通A股股东安排61,167,015元现金对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付2.681元现金。

　　综合以上对价安排，流通A股股东每10　股实际获付1.8　股股份和2.681元现金，折算为股份后相当于流通A股股东每10　股获付　2.5　股对价股份。”

　　(二)调整后的对价安排

　　现调整为：“中国建材和中国建材集团共同向本方案实施股权登记日下午收市以后在登记公司登记在册的流通A股股东安排对价，其中：

　　中国建材向流通A股股东安排45,630,000股股份对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付2股对价股份；中国建材集团向流通A股股东安排87,381,450元现金对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.83元现金。

　　综合以上对价安排，流通A股股东每10　股实际获付2　股股份和3.83元现金，折算为股份后相当于流通A股股东每10　股获付3　股对价股份。”

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案修改之补充意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　“1、自公司2006　年5　月22　日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，在广泛听取流通股股东的意见后，非流通股股东对股权分置改革对价方式进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、根据沟通情况，公司非流通股股东对本次股权分置改革方案进行了调整，我们认为，调整后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、意愿的尊重。调整后的方案更有利于保护流通股股东的利益，更有利于推进公司本次股权分置改革。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构中国银河证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　“1、公司本次股权分置改革方案调整的核心内容是：公司流通A股股东每持有10股流通股获得的对价安排由原来的1.8股对价股份+2,681元现金提高到2股对价股份+3.83元现金。

　　2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。方案的调整体现了非流通股股东对推动本次股权分置改革的诚意，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市君都律师事务所发表补充法律意见如下：

　　“1、本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次公司股权分置改革方案的修改尚需按《操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

　　2、本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。”

　　五、附件

　　1、北新集团建材股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、北新集团建材股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中国银河证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市君都律师事务所关于北新集团建材股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、独立董事关于北新集团建材股份有限公司调整股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2006年5月30日