*ST飞彩(000887)收购报告书摘要

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，收购人声明如下：

　　一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它有 关法律和法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人)所持有或控制的飞彩股份(资讯 行情 论坛)的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人未以任何其它方式持有或控制飞彩股份的任何股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购的进行尚需获得以下批准和核准：

　　出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准；

　　收购人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免全面要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　六、本收购人承诺，在完成本次收购事项后，作为飞彩股份第一大股东，将按照《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件所规定的程序，结合飞彩股份情况选择适当的方式，尽快对飞彩股份进行股权分置改革。

　　释　　义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　第一章　收购人介绍

　　一、中鼎股份基本情况

　　1、概要

　　名　　　　称：安徽省宁国中鼎股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注　册　地：安徽省宁国经济技术开发区

　　法定代表人：夏鼎湖

　　注册资本：13，045万元

　　工商登记号：3400001300098

　　税务登记证号码：国税皖字342524610631686；地税皖字342524610634686

　　经营范围：橡胶、塑料制品、五金工具、电子电器(国家限制的除外)、化工产品(不含危险品)、汽车(不含小轿车)、摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产、废纸及废箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务(限其翠亨村休闲中心凭许可证经营)。

　　通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区

　　联系人：易善兵

　　联系电话：[phone]

　　2、历史沿革及现状

　　中鼎股份前身为宁国密封件厂，创办于1980年，建厂初期主要生产起重机械配套用橡胶塑料密封件，后又开发了煤矿用液压支柱密封件、轴承密封件、工程机械密封件等，系原国家机械工业部“振兴基础机械基础件特定企业”。1988年以后，又重点开发了冶金、化工机械密封件，汽车、摩托车和家电用橡胶制品及OA机器胶辊等。

　　经过二十年的发展，中鼎股份装备及部分产品的加工达到世界先进水平。公司先后被评为“国家二级企业”、“安徽省高新技术企业”、“安徽省明星企业”、“安徽省管理示范企业”、“安徽省工业50强”等。

　　二、收购人产权结构和控制关系

　　1、收购人产权及控制关系

　　其中，夏鼎湖、夏迎松具有关联关系。夏迎松为夏鼎湖的儿子。

　　2、收购人控股股东情况

　　收购人之控股股东为夏鼎湖先生，共持有中鼎股份51.5%的股份。夏鼎湖先生1944年出生，中共党员，高级工程师，历任江苏省江阴市河塘中学教师、江苏省东风染织厂技术员、浙江余姚蒋岙皮件厂技术员、宁国石口手工业社、中溪塑料厂技术员、宁国密封件厂厂长，现任中鼎股份董事长、总经理、党委书记。

　　夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国500名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“宁国发展功勋”、“首届功勋徽商”等。

　　3、收购人所参股、控股企业基本情况介绍

　　1)安徽宁国中鼎密封件有限公司。主要经营橡胶密封件，注册资金为人民币14600万元，其中，中鼎股份持股95%。注册地为安徽宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。

　　2)宁国中鼎金属制品有限公司。主要经营五金制品及其他机械电子设备，注册资本为人民币800万元，其中，中鼎股份持有51%股份。注册地址为安徽省宁国市河沥溪开发区，法定代表人为夏鼎湖。

　　3)宁国中鼎模具制造有限公司。主要经营橡胶、塑料及其他模具、工装夹具，注册资本为人民币600万元，其中，中鼎股份持有90%股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。

　　4)安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司。主要经营汽车制动系统用橡胶制品，注册资本为人民币2483万元，其中，中鼎股份持有50%股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为林端午。

　　5)中鼎金亚施密特(安徽)汽车零部件有限公司。主要经营汽车管件，注册资本为人民币1655万元，其中，中鼎股份持有50%股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏迎松。

　　6)宁国市福利包装厂。主要经营纸包装、塑料包装、劳保用品，注册资本为人民币202万元，其中，中鼎股份持有95%股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人为夏鼎湖。

　　7)安徽中鼎再生资源有限公司。主要经营废旧物资。注册资本人民币500万元，其中，中鼎股份持有80%股份。注册地址安徽省宁国经济技术开发区。法定代表人夏鼎湖。

　　8)安徽中鼎置业有限公司。主要经营房地产开发、物业管理。注册资本为人民币2000万元，其中，中鼎股份持有85%股份。注册地址为安徽省宁国经济技术开发区，法定代表人夏鼎湖。

　　9)安徽宁国中鼎健宁竹胶板有限公司。主要经营竹胶板生产。注册资本为人民币1100万元，其中，中鼎股份持有50%股份。注册地址安徽省宁国汪溪工业园，法定代表人夏鼎湖。

　　10)广德中鼎汽车工具有限公司。主要经营汽车工具。注册资本人民币1400万元，其中，中鼎股份持有82.50%股份。注册地址安徽省广德县经济开发区，法定代表人夏鼎湖。

　　11)深圳宁鼎特种胶辊有限公司。主要经营橡胶产品销售。注册资本人民币829.23万元，其中，中鼎股份持有75%股份。注册地址深圳市宝安区，法定代表人为夏鼎湖。

　　12)苏州井上中鼎办公机器制品有限公司。主要经营胶辊制品。注册资本人民币1260万元，其中，中鼎股份持有50%股份。注册地址江苏省苏州市高新区，法定代表人堺正裕。

　　13)上海新鼎减震橡胶技术有限公司。主要经营减震橡胶。注册资本为人民币4000万元，其中，中鼎股份持有90%股份。注册地址上海市青浦区，法定代表人夏鼎湖。

　　14)上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司。主要经营汽车减震用橡胶制品。注册资本人民币8000万元，其中，中鼎股份持有44%股份。注册地址上海市青浦区，法定代表人夏鼎湖。15)安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司。主要经营橡胶零部件产品研发。注册资本为人民币100万元，其中，中鼎股份持有65%股份。注册地址安徽省合肥市安大科技园，法定代表人夏鼎湖。

　　三、收购人最近五年内有关处罚和重大诉讼或仲裁情况

　　收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　上述收购人的董事、监事和高级管理人员在未取得其他国家或地区的居留权，最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其它上市公司发行在外股份情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第二章　收购人持股情况

　　一、收购人对飞彩股份的持股情况

　　1、收购人目前对飞彩股份的持股情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有飞彩股份的任何股份。

　　2、本次收购完成后收购人对飞彩股份的持股、控制情况

　　本次收购经有关部门批准并完成后，收购人将持有出让人转让的21，000万股股份，占飞彩股份已发行股份总数的69.77%。

　　本次收购完成后，收购方不会对被收购公司的其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、股份转让协议的有关情况

　　1、出让人：安徽飞彩(集团)有限公司

　　2、受让人：安徽省宁国中鼎股份有限公司；

　　3、拟转让股份数：飞彩股份21，000万股股份，占飞彩股份总股本的69.77%；

　　4、转让股份性质：国有股；

　　5、转让股份的性质变化：股份转让完成后，该股份的性质将转变为一般法人股；

　　6、转让价格及金额：

　　1)根据安徽华普会计师事务所华普审字［2006］0375号《审计报告》，截止2005年12月31日，“飞彩股份”的净资产为323，312，463.91元人民币，每股净资产为1.07元人民币。

　　2)双方同意以华普审字［2006］0375号《审计报告》披露的每股净资产1.07元为定价基础，溢价约为10.37%，即转让价格每股人民币约为1.181元，股份转让总价款共计人民币2.48亿元。

　　7、支付办法：

　　自协议签字之日起五日内，中鼎股份向飞彩集团指定的账户支付人民币10000万元，余款待协议生效之日起五日内一次性支付完毕。

　　8、协议签订日期：2006年5月24日。

　　9、协议生效时间：协议自本次股权转让行为获得国务院国资委批准之日生效。

　　三、本次股份转让的审批

　　本次股份转让所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国务院国资委的批准；

　　收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议；

　　本次收购所涉及全面要约收购义务的豁免尚需取得证监会的批准。

　　四、本次转让股份的权利限制情况

　　根据飞彩股份从中国证券登记结算有限公司深圳分公司上市查询系统下载的《质押冻结表》以及飞彩集团的确认，截止2006年5月23日，飞彩集团持有的21000万股股份中有4290万股被司法冻结。

　　第三章　后续计划

　　一、继续增持股份或处置已持有股份计划

　　收购完成后，收购人未计划增持飞彩股份股份。

　　收购人持有飞彩股份国有股后，计划进行股权分置改革。除此以外，未有其他处置计划。

　　二、重大资产重组计划

　　本次收购完成后，中鼎股份拟对飞彩股份进行资产重组。中鼎股份拟收购飞彩股份原有的部分或全部资产及负债，同时将中鼎股份最优质的核心资产(或股权)出售给飞彩股份。拟注入上市公司的资产主要为与汽车橡胶零部件生产相关的资产(或股权)。资产重组方案正在制订过程中，截止目前尚未签署资产重组协议或与此相关的其他协议。

　　三、飞彩股份董事、监事或者高级管理人员的更换

　　本次收购完成以后，收购人将依据公司章程，推荐合格的董事及监事人选。目前，拟推荐的董事及监事人选尚未确定。

　　四、飞彩股份组织结构的调整

　　飞彩股份的组织结构可能会根据重组方案作相应的调整。相关的信息将根据重组进程作出及时披露。

　　五、飞彩股份公司章程的修改计划

　　本次股权收购完成后，收购人拟提议对飞彩股份章程中的有关股本条款进行修改，以反映本次收购后飞彩股份的最新情况。飞彩股份公司章程的修订草案尚待其股东大会审议并通过。

　　六、与飞彩股份其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书出具之日，除本报告书披露内容外，收购人与其他飞彩股份的股东之间未就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务签署合同或者做出安排。

　　七、其他对飞彩股份有重大影响的计划

　　截至本报告出具之日，除以上披露内容外，收购人无其他对飞彩股份有重大影响的计划。

　　第四章　备查文件

　　一、备查文件清单

　　1、中鼎股份的工商营业执照及税务登记证；

　　2、中鼎股份董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、中鼎股份关于收购上市公司股份的股东大会决议

　　4、中鼎股份最近三年经审计的财务会计报告

　　5、与本次收购相关的协议

　　6、关于本次收购进程有关情况的说明

　　7、前六个月有关上市公司股份买卖情况的说明及相关证明

　　二、文件备查地址

　　1、安徽省宁国中鼎股份有限公司

　　地址：安徽省宁国市经济技术开发区

　　2、安徽飞彩车辆股份有限公司

　　地址：安徽省宣城市宣南路口

　　安徽省宁国中鼎股份有限公司(盖章)：

　　法定代表人(签字)：

　　2006年5月25日