蓝星石化(000838)股权分置改革说明书摘要

　　四川省德阳市泰山南路230号

　　保荐机构：　　　　华龙证券有限责任公司

　　二OO六年五月二十九日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革方案说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有股。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案中涉及该部分股份的处分需在相关股东会议召开前取得国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

　　2、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、公司共有57家非流通股股东，截止本股权分置改革说明书出具之日，公司董事会已收到34家同意参加股权分置改革且所持股份无任何权属限制的非流通股东签署的股改相关文件，该部分非流通股股东合计持有41，579，860股，占非流通股总数的87.41%；剩余的非流通股股东共计持有蓝星石化5，990，000股股份，占非流通股总数的12.59%，该部分股东所持股份均未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中国蓝星(集团)总公司同意代该部分未明确表示同意参与本次股权分置改革及虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　5、股权转让

　　公司非流通股东杭州英派电子科技有限公司于2006年3月将其持有公司180000股法人股转让给杭州互惠投资管理咨询有限公司，作为杭州英派电子科技有限公司清偿杭州互惠投资管理咨询有限公司债务人民币410000元。

　　上述股权转让若在股权分置改革方案实施前办妥过户手续，由该等股权受让方杭州互惠投资管理咨询有限公司执行对价安排，若在实施前未办妥过户手续，由原股份持有者杭州英派电子科技有限公司执行对价安排。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　公司非流通股东拟以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，以换取公司非流通股股份的流通权。本次非流通股股东向流通股股东安排的股份合计为386.1万股，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的2.2股股份。在公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司所有非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　公司部分非流通股股东中有部分未明确表示同意参与本次股权分置改革，另外一部分虽然同意进行股权分置改革但其股东身份存在瑕疵，上述两部分非流通股股东应执行的对价安排由中国蓝星(集团)总公司代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东的承诺事项见“摘要正文一、(三)承诺事项”。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年　6月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年　6月26日下午2点

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年　6月22日、23日和26日

　　四、本次股权分置改革涉及公司股票停复牌的安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票已于2006年5月22　日起停牌，5月30日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年6月8日公告沟通结果、6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年　6月8日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告，如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案，则相关股东会议公告后次一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东拟向流通股股东安排一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东安排总数为386.1万股股份作为对价，以换取本公司非流通股份的上市流通权。本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的公司全体流通股股东实际每10股获得2.2股的股份，对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　公司部分非流通股股东中有部分未明确表示同意参与本次股权分置改革，另外一部分虽然同意进行股权分置改革但其股东身份存在瑕疵，上述两部分非流通股股东应执行的对价安排由中国蓝星(集团)总公司代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　2、对价安排的执行方式

　　在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，非流通股股东向流通股股东安排的对价股份将由登记公司统一划入本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：公司部分非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与但其股东身份存在瑕疵，其对应的5，990，000股应执行的对价486，177股由蓝星集团代为垫付。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本次股权分置改革方案实施日，流通股股东获得的对价安排的386.1万股股份即可上市流通，扣除上述对价安排的股份，原非流通股股东持有的有限售条件的股份共计43，708，860股，其可上市流通预计时间表如下：

　　5、股权分置改革方案实施前后公司的股本结构

　　6、对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司57家非流通股股东中有23家非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与但其股东身份存在瑕疵，上述股东合计持有公司股份599万股。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中国蓝星(集团)总公司同意代该部分未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与改革但其股东身份存在瑕疵的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　7、股权转让

　　公司非流通股东杭州英派电子科技有限公司于2006年3月将其持有公司180000股法人股转让给杭州互惠投资管理咨询有限公司，作为杭州英派电子科技有限公司清偿杭州互惠投资管理咨询有限公司债务人民币410000元。

　　上述股权转让若在股权分置改革方案实施前办妥过户手续，由该等股权受让方杭州互惠投资管理咨询有限公司执行对价安排，若在实施前未办妥过户手续，由原股份持有者杭州英派电子科技有限公司执行对价安排。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在存在股权分割的股票市场里，公司股票的发行价格不仅受到宏观经济走势、同类公司股价走势、公司本身经营情况以及发展前景等因素的影响，还受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响。因部分股份不流通导致流通股含权，即非流通股的每股价值相对于流通股价格来说有一定的折价比例N。在此前提下，通过N的选定可以计算出非流通股股东应向流通股股东执行的对价安排。

　　1、对价安排计算公式

　　遵循“价值不变原则”，即执行对价安排并完成股改后，非流通股股东和流通股股东均不发生损失。改革前后非流通股价值、流通股价值不变，改革前后公司的总价值不变。

　　计算思路如下：

　　假定B＝对价安排(非流通股股东向流通股股东支付的股份数量)；

　　F＝非流通股股数；L＝流通股股数；

　　P＝改革前的流通股每股价格(30日均价)；

　　W＝改革前非流通股的每股价值，W＝N×Ｐ(N为折扣系数，即改革前非流通股每股价值相当与流通股股价乘以一个折扣系数)；

　　P｀＝改革后股票价格；

　　根据股权分置前后非流通股和流通股的价值不变，得到下列方程组：

　　(F-B)×Ｐ｀＝F×Ｗ＝F×Ｎ×Ｐ………①

　　(L＋B)×Ｐ｀＝L×Ｐ………②

　　则计算对价安排B的公式为

　　B＝F×Ｌ×（1-N)／(F×Ｎ＋L)

　　2、非流通股的估值(N值的确定)

　　(1)根据纽约大学Silber.W.L教授在其研究报告(Discount　on　restricted　stock：The　impact　of　illiquidity　on　stock　prices，　Financial　Analyst　Journal　47，　P60-64)的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。

　　(2)对前面试点公司的方案进行分析倒推计算，非流通股的价值相当于流通股价值的比例在0.42-0.85之间。

　　(3)考虑到公司当年属于平价发行上市，并且非流通股东与发行上市时发生了重大变化。

　　综合考虑以上的因素，确定公司非流通股的价值相当于流通股价值的比例N为0.76-0.78。

　　3、非流通股股东向流通股股东执行的对价安排

　　(1)不同N值的理论对价安排

　　(2)非流通股东实际执行的对价安排

　　考虑到方案实施后公司股价的不确定性，以保护流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使公司非流通股份获得流通权，而向流通股股东执行3，861，000股的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股可得到2.2股股份的对价安排。

　　4、流通股股东在股权分置改革后，通过接受10股获付2.2股对价，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由26.95%提高到32.88%，在公司权益中所占的比例提高近6个百分点。假设流通股股东的平均持股成本为7.74元／股(以2006年4月5日的30日均价测算)，这样股改后持股成本将下降到6.34元／股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　保荐机构认为非流通股股东为了取得所持有股份的上市流通权而向流通股股东执行3，861，000股的对价安排，即流通股每10股得到2.2股对价，与理论分析得出的对价水平相符，对价安排相对合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项

　　公司非流通股股东承诺，将遵守有关法律、法规和规章制度的规定，履行法定承诺义务。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：

　　本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)将向交易所和登记结算公司申请在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　(3)履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　(4)履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　(5)承诺事项的履约担保安排

　　相关承诺人对其所做出的承诺均具备完全的履约能力，故不需进行担保安排。

　　(6)承诺事项的违约责任

　　相关承诺人不履行或者不完全履行上述承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(7)承诺人声明

　　全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、股权分置改革存在的风险

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股东所持本公司的股份中含有国家股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权变更事项需在本公司相关股东会议网络投票开始前获得有权的国有资产监督管理部门批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得有权的国有资产监督管理部门批准。若在该相关股东会议网络投票前仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定延期召开该次相关股东会议。

　　(二)部分非流通股股东未明确参与股权分置改革的风险

　　公司共有57家非流通股股东，截止本股权分置改革说明书出具之日，公司董事会已收到34家同意参加股权分置改革且所持股份无任何权属限制的非流通股东签署的股改相关文件，该部分非流通股股东合计持有41，579，860股，占非流通股总数的87.41%；剩余的非流通股股东共计持有蓝星石化5，990，000股股份，占非流通股总数的12.59%，该部分股东所持股份均未明确表示同意参与本次股权分置改革或虽同意参与股权分置改革但其股东身份存在瑕疵。

　　根据公司大股东蓝星集团出具的《垫付声明》，如在本次股权分置改革相关股东会议召开之前，上述非流通股股东仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，或股东身份存在瑕疵的非流通股股东仍未解除瑕疵则蓝星集团同意代该部分非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　(三)无法得到股东大会批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。

　　(四)公司股票价格波动的风险

　　股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。

　　公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　(五)大股东、实际控制人及其附属企业是否占用上市公司资金，上市公司是否为大股东、实际控制人及其附属企业提供担保的说明

　　公司不存在股东、实际控制人及其附属企业是否占用上市公司资金，上市公司是否为大股东、实际控制人及其附属企业提供担保的情形。

　　三、公司聘请的保荐机构、律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　华龙证券作为本公司股权分置改革事项的保荐机构，就公司股权分置改革发表意见如下：

　　在蓝星石化及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，蓝星石化的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。蓝星石化非流通股股东为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。蓝星石化股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。华龙证券愿意推荐蓝星石化进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　四川英捷律师事务所就蓝星石化股权分置改革事宜发表结论意见如下：

　　本所律师认为，蓝星石化及蓝星石化提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备制定和实施蓝星石化股权分置改革的主体资格，改革内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《管理办法》及《操作指引》的要求，对于未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份处理方式符合深圳证券交易所的相关要求。本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得相关国有资产管理部门的正式核准及蓝星石化相关股东会议的批准。

　　四、本方案涉及的相关当事人

　　蓝星石化科技股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十九日