白鸽股份重大资产置换暨关联交易的独立意见

　　白鸽（集团）股份有限公司独立董事

　　关于重大资产置换暨关联交易的独立意见

　　白鸽（集团）股份有限公司董事会审议通过了与郑州市污水净化有限公司进行资产置换

　　的议案。

　　鉴于本次资产置换构成重大资产重组和关联交易，本人基于独立判断的立场，依照《公

　　司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2005年修订）、《关于在上市公

　　司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，在认真审阅和分析《白鸽（集团）股份

　　有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》和2006、2007年度盈利预测报告等文件

　　后，发表如下意见：

　　1、本次交易有助于提高公司的盈利能力，改善资产结构。

　　2、本次交易将为公司引入新的主营业务，对公司长远发展和战略转型具有重要意义。

　　3、经交易双方协商，本次交易以经具有

证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依

　　据，本次交易所涉及的评估方法合理，交易价格公允；交易合同内容公平合理。

　　4、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定

　　；

　　5、本次重大资产置换完成后不会产生新的大额关联交易，亦不会形成同业竞争等问题。

　　根据以上意见，本独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于白鸽股份的长

　　远发展，符合白鸽股份及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　独立董事：

　　年月日