金路集团股权分置改革说明书摘要

　　

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得其所持非流通股股份的上市流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册 的全体流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的1.6股股票，非流通股股东需向流通股股东共计送出62,170,473股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述法定承诺外，汉龙实业发展有限公司和德阳市国有资产经营有限公司做出如下

　　特别承诺：

　　(1)其所持有的金路集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；

　　(2)在前项承诺期满后的十二个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%，二十四个月内，通过深交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例不超过10%，且通过深交所挂牌交易出售原所持非流通股股份的价格不低于股权分置改革说明书公告日前九十个交易日收盘价算术平均值的120%即2.92 元/股，如金路集团在上述期间内实施资本

公积金转增或

股票分红方案、配股等，则出售价格限制标准做相应除权调整。

　　若有违反前述承诺事项的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　(3)在金路集团2006 年和2007 年年度股东大会上，其将依据相关规定履行程序提出如下利润分配议案：当年利润分配的比例不低于当年实现的可供股东分配的利润(非累计未分配利润)的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、除以上承诺之外，汉龙实业发展有限公司还做出如下承诺：

　　(1)在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，根据本次股权分置改革中应四川金路集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　向流通股股东执行的对价安排，在中国光大银行成都市分行解除足够数量的法人股的质押并取得相关的书面文件，以及在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应手续。

　　(2)在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前，若蛇口利宝贸易公司无法取得联系或未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，汉龙实业同意对蛇口利宝贸易公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，蛇口利宝贸易公司所持股份如上市流通，应当向汉龙实业偿还代为垫付的款项，或者汉龙实业的同意。

　　4、汉龙高新技术开发有限公司承诺：在金路集团本次股权分置改革中，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　5、四川宏达(集团)有限公司承诺：如果本次股权转让获得有权部门的最终批复并完成股权过户手续，则其将接受并履行德阳市国有资产经营有限公司关于本次股权分置改革所做的全部法定承诺和特别承诺。

　　6、提出改革动议的非流通股股东和汉龙高新技术开发有限公司、四川宏达(集团)有限

　　公司均声明：

　　“本承诺人保证，若有不履行或者不完全履行承诺的情形，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月15 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年6 月26 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年6 月22 日至2006 年6 月26 日

　　四、本次改革金路集团股票停复牌安排

　　1、本公司董事局已申请公司股票自2006 年5 月29 日起停牌，于2006 年5 月29 日公告

　　本次股权分置改革说明书等相关文件。

　　2、本公司董事局将于2006 年6 月7 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事局确有特殊事项未能在2006 年6 月7 日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告并申请公司股票继续停牌。在本公司董事局公告确定的股权分置改革方案后，申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事局将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006 年6 月16 日)起至改革规定程序结束之日停牌。